Шпаргалка по "Праву"

     Вкладчик  в товариществе на вере вправе:

     получать  часть прибыли товарищества, причитающуюся  на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным  договором;

     знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

     по  окончании финансового года выйти  из товарищества и получить свой вклад  в порядке, предусмотренном учредительным  договором;

     передать  свою долю в складочном капитале или  ее часть другому вкладчику или  третьему лицу.

     Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

     Высшим  органом управления является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются  единогласно (если учредительным договором не установлено иное).

     Минимальный и максимальный размер складочного  капитала не ограничены. Прибыль и  убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально  их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

     Если  вследствие понесенных товариществом  убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала. 

6. ООО, ОДО как юридические  лица, их образование

     Общество  с ограни́ченной отве́тственностью (ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

     ООО характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права. В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

     В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

     Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество). ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

     Число участников ООО не должно быть более  пятидесяти. В случае если число  участников ООО превысит указанный  предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

     Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.

     Уставный  капитал ООО определяет минимальный  размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

     Учредительным документом ООО является Устав общества.

     Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.

     ООО обязано выплатить участнику, подавшему  заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

     В регистрацию Общества с ограниченной ответственностью входит: 

     оплатой госпошлины, услуг нотариуса;

     консультация  бухгалтера по выбору системы налогообложения  и сдачи отчетности;

     подготовка  учредительных документов для регистрации ООО;

     открытие  накопительного счета ООО (если Уставный капитал оплачивается денежными  средствами);

     государственная регистрация ООО в ИФНС;

     постановка  на учет в налоговой Инспекции;

     изготовление  печати;

     получение статистических кодов Госкомстата;

     постановка  на учет в Фонде Социального Страхования;

     постановка  на учет в Пенсионном Фонде;

     постановка  на учет в Фонде Обязательного  Медицинского Страхования;

     перевод на упрощенную систему налогообложения (по желанию клиента);

     подготовка  пакета документов для открытия расчетного счета;

     уведомление Инспекции об открытии расчетного счета.

     Обществом с дополнительной ответственностью является учрежденное одним или  несколькими лицами хозяйственное  общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; при этом участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

     При банкротстве одного из участников его  ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения  ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

     Учредителями (участниками) ОДО могут быть как  физические, так и юридические  лица (российские и иностранные). Общее  число участников ОДО не может  быть более 50.

     Учредительными  документами ОДО являются Устав  и учредительный договор, заключаемый между участниками общества. В случае, когда ОДО имеет одного участника, учредительный договор не заключается.

     Минимально  допустимый размер уставного капитала ОДО установлен законодательством  в размере 10.000 рублей. Не менее 50% своих  вкладов в уставный капитал учредители обязаны оплатить до государственной регистрации ОДО, оставшиеся 50% - в течение одного года с момента регистрации.

     Высшим  органом управления в обществе с  дополнительной ответственностью является общее собрание участников, которое  решает важнейшие вопросы деятельности ОДО, в том числе избирает постоянно действующий исполнительный орган общества. Исполнительный орган ОДО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительный орган ОДО как правило бывает единоличным (директор, генеральный директор, президент и т.п.). Закон допускает формирование в ОДО наряду с единоличным также и коллегиального исполнительного органа.

     Общество  с дополнительной ответственностью в России создаются достаточно редко, поскольку с практической точки зрения данная форма юридического лица не дает каких-либо серьезных преимуществ по сравнению с "родственной" и наиболее распространенной формой коммерческих организаций - обществом с ограниченной ответственностью, но, в то же время, накладывает на участников дополнительную имущественную ответственность по сравнению с участниками ООО.

     Регистрацию ОДО осуществляют налоговые органы, процедура аналогична ООО. Государственная  пошлина за регистрацию общества с дополнительной ответственностью составляет 4000 рублей.

 

7. АО  как юридические  лица. Образование, виды, УК, акции, их виды

     Акционерное общество АО — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

     Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

     Выделяются открытые и закрытые акционерные общества.

     Уставный  капитал, составляемый из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его  имущества, гарантирующий интересы кредиторов. По закону минимальный  размер уставного капитала для ОАО - не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного ФЗ, а для ЗАО - не менее 100-кратной. Формирование уставного капитала происходит в процессе учреждения АО путем оплаты акций.

     Открытое  общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, а также имеет право проводить закрытую подписку. Закрытое общество вправе распределять свои акции только среди его учредителей или другого заранее определенного круга лиц (например, среди работников данного предприятия) и не может проводить открытую подписку. С учетом того, что открытое общество вправе проводить и закрытую подписку, фактически степень открытости общества для внешних акционеров будет определяться соотношением открытой и закрытой подписки. Следовательно, общество реально может быть открытым, полуоткрытым (полузакрытым) и закрытым. Так, юридически открытое общество с контрольным пакетом акций у трудового коллектива предприятия на самом деле является полуоткрытым, так как реализует по открытой подписке только 49% акций.