Корпоративные отношения как предмет гражданского права

Глава 2. Место корпоративных отношений в предмете гражданско-правового регулирования

Предмет гражданско-правового регулирования очерчен в ст. 2 ГК РФ. При этом п. 1 данной статьи перечень отношений, которые могут подпадать под предмет гражданско-правового регулирования, оставляет открытым, значит, таковыми могут быть любые имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.

Таким образом, к предмету гражданско-правового регулирования могут быть причислены и не названные в п. 1 ст. 2 ГК РФ имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения, если:

1) они есть отношения собственности в той или иной форме их проявления;

2) они основаны на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Поскольку корпоративные отношения образуются в сфере отношений собственности; или точнее, при их помощи модернизируются отношения индивидуальной собственности нескольких субъектов в отношения собственности с множественным составом субъектов-собственников, постольку корпоративные отношения в силу этой своей характеристики могут относиться к предмету гражданско-правового регулирования. Данный факт подтверждается еще тем, что корпоративные отношения, хотя и не называются таковыми Гражданским кодексом РФ, тем не менее фактически им регулируются (например, институты, регламентирующие отношения общей долевой собственности, простого товарищества, создание и деятельность хозяйственных товариществ, обществ, кооперативов).[9]

Корпоративные отношения как особые взаимосвязи в сфере собственности (закрепляющие организационные формы соприсвоенности имущественных благ) есть, прежде всего, имущественные отношения.

Следует отметить, что при помощи корпоративных отношений происходит перераспределение экономических возможностей индивидуальных собственников (прежде всего возможностей присвоения) относительно принадлежащих им имущественных благ, т.е. образуются особые отношения с множественным составом субъектов-собственников. Перераспределение экономических возможностей - организационный процесс, обусловливающий наделение участников корпоративных отношений объемами экономических возможностей. Организационные отношения здесь подчинены имущественным, создают их организационную форму. Кроме того, имущественные отношения как "сторона" корпоративных отношений не могут быть реализованы без организационных, поскольку множественность состава субъектов-собственников в отношениях присвоенности имманентно предполагает и упорядоченность (процедуры) реализации их участниками экономических возможностей.

Таким образом, корпоративные отношения необходимо понимать как комплексные - имущественные и связанные с ними неимущественные (организационные) отношения.

Корпоративные отношения, будучи формой реализации отношений индивидуальной собственности (как отношения собственности "второго уровня"), предполагают дополнительные ограничения для вступающих в них индивидуальных собственников, образующиеся (по общему правилу) по типу встречных ограничений. Такие ограничения носят не публично-правовой, а частноправовой характер, поскольку связаны с формированием отношений соприсвоенности имущественных благ и устанавливаются самими субъектами в акте согласования воль об образовании корпоративных отношений.

Корпоративные отношения базируются также на имущественной самостоятельности образующих их субъектов. Это отношения интегрированных индивидуальных собственников, интеграция которых возможна благодаря тому, что они, прежде всего, есть индивидуальные собственники. Не будучи собственником, субъект не может поделиться с другими субъектами властью собственника.

Вступая в корпоративные отношения, субъекты, с одной стороны, реализуют имущественную самостоятельность индивидуальных собственников, а с другой - теряют имущественную самостоятельность относительно тех объектов, по поводу которых складываются корпоративные отношения.

Ограничение имущественной самостоятельности субъектов относительно объединяемого ими имущества зависит от степени его объединения. Объединенное имущество становится тем или иным образом обособленным от имущественных сфер участников корпоративных отношений (например, общая долевая собственность, собственность юридического лица, созданного в сфере частного предпринимательства). Данное обстоятельство означает ограничение экономических возможностей участников по воздействию на объединенное имущество, так как режим объединения, по сути, и направлен на ограничение имущественной самостоятельности участников относительно определенных имущественных объектов.[10]

Таким образом, корпоративные отношения как имущественные и связанные с ними организационные отношения основываются на равенстве, автономии воли, имущественной самостоятельности вступающих в них субъектов, что свидетельствует в пользу возможности отнесения корпоративных отношений к предмету гражданско-правового регулирования. Более того, выше обозначенной сущностью корпоративных отношений обусловливается тот факт, что никакой другой отраслью права, кроме гражданского права, организационно-правовые формы корпоративных отношений "создаваться" не могут.

Уже было сказано, что корпоративные отношения фактически регулируются нормами ГК РФ (например, нормами институтов общей долевой собственности, простого товарищества, институтов, регламентирующих образование и деятельность хозяйственных обществ, товариществ, кооперативов). При помощи норм этих институтов не только "создаются" организационно-правовые формы корпоративных отношений, но и закрепляются критерии их разграничения и индивидуализации. Однако данные "корпоративные" институты "разбросаны" в структуре системы ГК РФ, поэтому на первый взгляд может показаться, что они регулируют разнородные отношения. Вместе с тем общая экономическая сущность перечисленных отношений позволяет обозначить проблему их правовой систематизации и единообразной регламентации, а также акцентировать внимание на необходимости их адекватного гражданско-правового регулирования (в том числе с закреплением на уровне ГК РФ самой дефиниции "корпоративные отношения").

Корпоративным отношениям свойственны процедурные формы распределения и реализации экономических возможностей, что не присуще индивидуальной собственности в ее статическом состоянии. С этой точки зрения весьма "нетипичной" выглядит регламентация отношений общей собственности в подотрасли "право собственности". Анализ норм института общей собственности позволяет убедиться в том, что данный институт опосредует как соприсвоенность имущественных объектов, так и, в силу специфики множественности субъектного состава сособственников, отношения между этими субъектами по поводу реализации состояния соприсвоенности, т.е. не только статику, но и динамику отношений собственности с множественным составом субъектов-собственников.

Вместе с тем образующиеся в корпоративных правоотношениях процедурные формы не могут быть отнесены к обязательственным правоотношениям, поскольку (как уже не раз подчеркивалось) они призваны обеспечить формирование и реализацию отношения соприсвоенности имущественных объектов через перераспределение собственнических правомочий между субъектами-участниками. Иначе говоря, особенностью процедурных форм здесь является то, что с их помощью происходит трансформация правоотношений индивидуальной собственности нескольких субъектов в корпоративные правоотношения, связанные с объединением имущества и деятельности этих субъектов. С обозначенных позиций договор простого товарищества тоже "нетипичен" для обязательственного права, так как предмет данного договора составляют именно отношения по поводу объединения имущества и деятельности его участников.[11]

Таким образом, если подотрасль "право собственности" устанавливает общий статус собственника, а подотрасль "обязательственное право" опосредует реализацию этого статуса в отношениях оборота, то необходима третья подотрасль гражданского права - "корпоративное право", регламентирующая реализацию статуса собственника в иных отношениях - корпоративных, в отношениях собственности с множественным составом субъектов-собственников. Представляется, что "Корпоративное право" в структуре ГК РФ может быть расположено в новом разделе III, следующем за разделом "Право собственности". Объяснить это можно тем, что корпоративные отношения, с одной стороны, есть особая форма реализации субъектами своих статусов индивидуальных собственников, а с другой - данная форма реализации "не дотягивает" до обязательственных отношений, так как образуется "внутри" вещных отношений, "внутри" статики собственности.

Рассмотрение корпоративных отношений в качестве предмета самостоятельной подотрасли гражданского права означает, что приоритет в регулировании корпоративных отношений принадлежит гражданскому праву. Это выражается в следующем: 1) концептуальные основы правового регулирования корпоративных отношений закрепляются гражданским законодательством и в первую очередь Гражданским кодексом РФ; 2) гражданским правом создаются организационно-правовые формы корпоративных отношений. Гражданское право не только выражает, протоколирует требования экономических отношений, оно еще и конструирует правоотношения, которые "вживляются" в экономическую действительность.

Исходя из этого, ГК РФ можно считать главным источником корпоративного права. Все иные нормативные акты, в том числе других отраслей права, носят "обслуживающий" характер, поскольку регламентируют корпоративные отношения дополнительно к основам их регулирования, установленным ГК РФ.

В заключение данной главы обратим внимание на то, что корпоративное право как подотрасль гражданского права следует отличать от корпоративного законодательства. Корпоративное законодательство представляет собой комплексный законодательный массив, включающий в себя законодательные акты различных отраслей права. Как пишет А.В. Мицкевич, нормы комплексных массивов законодательства не должны противоречить нормам отраслевого законодательства, а комплексные массивы законодательства могут занять самостоятельное место в структуре законодательства. Корпоративное законодательство можно рассматривать и в качестве самостоятельной комплексной отрасли законодательства, в которой происходит интеграция специальных для той или иной сферы корпоративных отношений разнородных норм права. Однако правильнее всего, основываясь на постулате о преобладании в регламентации корпоративных отношений гражданско-правового регулирования, охарактеризовать корпоративное законодательство можно, представить как совокупность нормативных с приоритетом гражданско-правовых актов, базой для которой является "материнская" отрасль законодательства - гражданское законодательство.

Глава 3. Особенности гражданско-правового регулирования корпоративных отношений

Социально-экономическая сущность отношений обусловливает особенности применения к ним метода и принципов гражданско-правового регулирования.

Можно сказать, что особенности выражения метода и принципов гражданского права применительно к корпоративным отношениям проявляются через создание его нормами правовых моделей корпоративных отношений. Кроме того, эти особенности могут быть усмотрены в степени выражения метода и принципов гражданско-правового регулирования.

Корпоративные отношения, как и большинство отношений, входящих в предмет гражданского права, возникают на основании актов согласования воль. Именно этими актами субъекты перераспределяют в пользу друг друга правовые возможности относительно имущественных объектов, тем самым наделяя друг друга определенными правами. Кроме того, правонаделение (дозволение) в корпоративных правоотношениях приобретает коррелятивность: права участников корреспондируют их обязанностям, обязанности же существуют для реализации прав.[12]

Особенность корпоративных отношений заключается и в том, что механизм их реализации неизбежно сопряжен с упорядоченностью осуществления участниками экономических возможностей, что предполагает вырабатывание ими актов локального и индивидуального регулирования, в чем наиболее ярко проявляется действие правонаделения в корпоративных отношениях.

Уравнивание субъектов в корпоративных правоотношениях представляет собой важнейшую основу моделирования данных отношений и осуществляется через статусы участия, благодаря чему субъекты получают одинаковое название - участники. Объемы участия, как и качественные характеристики статусов участия, могут быть различными. Но в корпоративных правоотношениях при помощи приемов и способов гражданско-правового регулирования происходит такое распределение прав и обязанностей, сообразно которому участник, чьи права как-то ограничены, одновременно получает за такое ограничение какое-либо встречное предоставление в виде соответствующего права. Иначе говоря, в корпоративных правоотношениях равенство преобразуется в баланс прав и обязанностей участников. Статус участника корпоративных правоотношений определяется совокупностью его прав и обязанностей.

С этой чертой метода гражданско-правового регулирования взаимосвязан один из главных принципов гражданского права - принцип равенства. Во-первых, субъекты, вступая в корпоративные правоотношения, тем самым реализуют свое статусное равенство как субъекты гражданского права. Во-вторых, в корпоративных правоотношениях происходит конкретизация статусов субъектов от уровня общегражданской правосубъектности до уровня статуса участников данных правоотношений.

Гражданско-правовое регулирование строится на постулате о неравенстве участников корпоративных отношений, так как он составляет суть этой организационной формы корпоративных отношений. Однако зависимость, подчинение одного участника другому здесь основывается на акте согласования воль субъектов, образующих корпоративные правоотношения такой организационной формы. Благодаря этому неравенство субъектов-участников становится необходимым элементом в механизме реализации корпоративных отношений, не опровергающим возможности применения к ним общей черты гражданско-правового регулирования - равенства, а также действия общего принципа гражданского права - принципа равенства. Более того, можно говорить о специфике гражданско-правового регулирования корпоративных отношений между неравными участниками, заключающейся в конкретизации метода и принципов гражданского права применительно к регулированию этих отношений.