Понятие и виды сделок по законодательству Республики Беларусь

  Опекунам и попечителям, законным представителям в отношении малолетних, а также их супругам и близким родственникам, запрещается совершать сделки с подопечными и малолетними, кроме безвозмездных сделок, совершаемых к выгоде подопечного или малолетнего (передавать имущество подопечному в качестве дара или в безвозмездное пользование). Сделки, совершенные законными представителями с нарушением вышеизложенных правил, признаются ничтожными по общему основанию, как не соответствующие закону (ст.169 Гражданского кодекса Республики Беларусь).

 К группе недействительных  сделок с пороками субъектного  состава можно отнести и сделки, совершенные гражданами хотя  и дееспособными, но находившимися  в момент совершения сделки  в таком состоянии, когда они  не были способны понимать  значение своих действий или руководить ими (ст.177 Гражданского кодекса Республики Беларусь). При этом не имеет значения конкретная причина такого состояния - алкогольное опьянение, употребление наркотических средств или болезнь.  Эти сделки тоже являются оспоримыми. Право на их оспаривание предоставляется либо самому гражданину, оказавшемуся в соответствующем положении, либо иным лицам, чьи охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения такой сделки,  например, членам семьи. Особо выделен случай, когда лицо, находившееся к моменту совершения сделки в состоянии, при котором оно не способно было понимать значение своих действий или руководить ими, впоследствии было признано недееспособным. Например, сделка совершена психически не здоровым лицом, но не признанным в установленном законом порядке недееспособным. Впоследствии выносится решение суда о признании этого гражданина недееспособным. В данном случае он уже не может действовать самостоятельно, и вместо него требовать признания недействительности сделки должен опекун. При этом не имеет значения, что основание недействительности возникло до назначения опекуна.

Общим для всех недействительных сделок, связанных с недееспособностью  гражданина, являются их последствия (п.1 ст. 172 Гражданского кодекса  Республики Беларусь) - двусторонняя реституция. Каждая из сторон таких сделок обязана возвратить другой стороне все полученное в натуре, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. Кроме того, контрагент по сделке обязан возместить соответствующей стороне реальный ущерб, если будет доказано, что он знал или должен был знать о частичном или полном ограничении дееспособности другой стороны либо нахождении ее в таком состоянии, когда она не способна понимать значение своих действий или руководить ими.  

К сделкам с пороками субъектного  состава также можно отнести  сделку, совершенную юридическим  лицом в противоречие с целями его деятельности либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью (ст. 174 Гражданского кодекса Республики Беларусь). Также сделка может быть признана судом недействительной на том основании, что гражданин или орган юридического лица при заключении сделки вышел за пределы полномочий, предоставленных ему договором (например, договором поручения) или учредительными документами юридического лица (ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь).

Согласно белорусскому гражданскому законодательству (глава 4 Гражданского кодекса Республики Беларусь) юридическое лицо обладает следующими признаками:

- имеет обособленное имущество  на праве собственности, хозяйственного  ведения или оперативного управления  и отвечает им по своим обязательствам;  
- от своего имени выступает в гражданском  обороте, в судах в качестве истца или ответчика;

- действует в соответствии  с законом и на основании  учредительных документов;  
- подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке;

- выступает в гражданском  обороте не непосредственно, а  через свои органы, полномочия  которых определены учредительными  документами и действующим законодательством; 

- имеет организационное  структурное единство;

- может иметь представительства  и филиалы, указанные в учредительных  документах юридического лица  и действующие на основании  утвержденных юридическим лицом  положений. 

Исходя из этих признаков, определяются и пределы правоспособности юридических лиц как участников гражданского оборота.

Собственник, в том числе  юридическое лицо, вправе по своему усмотрению совершать в отношении  принадлежащего ему имущества любые  сделки, не противоречащие законодательству. В отношении же имущества, находящегося у юридического лица в хозяйственном  ведении или в оперативном  управлении, Гражданским кодексом Республики Беларусь устанавливаются ограничения (глава 19), поскольку данное юридическое лицо не является собственником такого имущества. Юридическое лицо не вправе распоряжаться принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения недвижимым имуществом без согласия собственника. Если, однако, такая сделка совершена, то она должна признаваться ничтожной на основании ст. 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь, как не соответствующая п. 3 ст. 276 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Движимым имуществом юридическое лицо распоряжается самостоятельно, если иное не установлено законодательством. Кроме того, Гражданский кодекс Республики Беларусь установил и организационно-правовую форму такого юридического лица - им может быть только государственное или муниципальное унитарное предприятие. Поэтому филиалам или представительствам юридического лица не может принадлежать имущество этого лица на праве хозяйственного ведения. Точно так же и хозяйственное общество не вправе закреплять свое имущество за дочерним обществом на праве оперативного управления или хозяйственного ведения. Подобные сделки должны  признаваться ничтожными в силу ст. 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

В отношении имущества, находящегося в оперативном управлении юридического лица, установлены еще более строгие  ограничения. Здесь нет принципа расщепления имущества, но устанавливается  различный режим в зависимости  от вида и статуса юридического лица. Организационно-правовая форма таких  субъектов - казенные предприятия либо учреждения.  
Казенное предприятие вправе распоряжаться закрепленным за ним на праве оперативного управления имуществом, и движимым и недвижимым, только с согласия собственника этого имущества.

Учреждение вообще не имеет права распоряжаться таким имуществом. Соответственно и сделки с этим имуществом, совершенные учреждением, должны признаваться ничтожными. То же самое правило действует и в отношении имущества, приобретенного учреждением за счет средств, выделенных ему по смете собственником - оно не может отчуждать или иным способом распоряжаться этим имуществом. Сделки по распоряжению имуществом учреждения совершает сам собственник от своего имени.  
 Унитарные предприятия самостоятельно реализуют производимую ими продукцию, если иное не установлено законом или иными  правовыми актами. Собственник в этом случае имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении, либо вообще устанавливает порядок распределения доходов казенного предприятия, не согласуя его с самим предприятием [22].

Каждое юридическое лицо должно создаваться и действовать  на основе определенных, составленных в соответствии с законодательством, учредительных документов. Такие юридические лица, как хозяйственные товарищества и общества и производственные кооперативы, представляющие собой коммерческие организации, построенные на началах членства, могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов предпринимательской деятельности, не запрещенных законом. То есть они обладают общей правоспособностью. Указанные организации сами могут ограничить цели своей деятельности в учредительных документах, запрещающие им совершать определенные сделки. Учредительные документы могут содержать исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.  
Если совершенная сделка выходит за рамки этого перечня, то она может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица. То есть такая сделка является оспоримой. Гражданский кодекс предусматривает два обязательных условия для возможности признания сделки недействительной. Во-первых, цели деятельности должны быть "определенно ограниченными" в учредительных документах и, во-вторых, необходимо доказать, что вторая сторона в сделке "знала или должна была знать о ее незаконности" (ст.174 Гражданского кодекса Республики Беларусь).  Некоммерческие организации, унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации (например, банки, иные кредитные и страховые организации), в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом и иными правовыми актами. Эти ограничения также предусматриваются и в учредительных документах таких юридических лиц.

Гражданский кодекс Республики Беларусь допускает и иные случаи ограничения правоспособности юридического лица независимо от того, распространяется ли на него принцип специальной или принцип общей правоспособности. Прежде всего это связано с тем, что для осуществления отдельных видов деятельности признано необходимым, иметь выдаваемые компетентными органами соответствующие разрешения (лицензии). Перечень этих видов деятельности должен определяться законом (п.1 ст.45  Гражданского кодекса Республики Беларусь: биржевая, банковская, страховая, медицинская, строительная, транспортная деятельность и так далее. Лицензия выдается на определенный срок при выполнении установленных законодательством условий. При их нарушении лицензия у юридического лица может быть отозвана [24].

Сделки, на совершение которых  требуется получение лицензии, с  участием лица, не имеющего соответствующей  лицензии, являются оспоримыми и могут  быть признаны судом недействительными  по иску этого лица, его учредителя либо государственного органа, осуществляющего  контроль или надзор за деятельностью  юридического лица, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала  или должна была знать о ее незаконности (ст.174 Гражданского кодекса Республики Беларусь).

Для всех оснований недействительности сделки, связанных с ограничением правоспособности юридического лица, последствием служит двусторонняя реституция. Двусторонняя реституция является мерой правоохранительного характера. И.В. Матвеев считает, что любая реституция, как двусторонняя, так и односторонняя, является санкцией [25, с.4]. Однако двусторонняя реституция не должна считаться санкцией, поскольку не связана с претерпеванием сторонами дополнительных неблагоприятных последствий. При реституции подлежит исполнению реституционное обязательство.

Таким образом, обязанность  вернуть исполненное по недействительной сделке ничем не отличается от любой другой гражданско-правовой обязанности. Более того, по общему правилу обязанность вернуть исполненное возникает не только у лица, виновного в совершении недействительной сделки, но и у другого лица, добросовестно вступившего в соответствующие отношения. Поэтому говорить о реституции как о мере ответственности и по этой причине было бы некорректным [26, c. 226].

Правоспособность юридического лица возникает в момент его государственной регистрации (п.3 ст.47 Гражданского кодекса Республики Беларусь) и прекращается в момент завершения его ликвидации внесением записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц. Сделки, совершенные лицами, не прошедшими государственную регистрацию, либо после завершения ликвидации юридического  лица, должны признаваться ничтожными,  поскольку такие лица не обладают гражданской правоспособностью. В этом отношении возникают проблемы, связанные с функционированием представительств и филиалов юридического лица как субъектов хозяйственной деятельности. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, а действуют как обособленные подразделения юридического лица. Их права, обязанности, цели деятельности определяются положением о филиале или представительстве, учрежденном юридическим лицом. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица (ст.51 Гражданского кодекса Республики Беларусь).

    Филиалы и представительства самостоятельными субъектами гражданского права не являются, но правоспособностью обладают руководители филиала или представительства, полномочия которых оформляются доверенностью юридического лица и предусматриваются в положении.

    Таким образом, основаниями недействительности сделок, связанными с дееспособностью стороны, являются недостижение гражданином возраста 18 лет (совершеннолетия) и признание судом гражданина недееспособным или ограниченно дееспособным при совершении сделок без участия их законных представителей, а также признание неспособности граждан понимать значение своих действий или руководить ими при совершении сделки. Законом установлены виды сделок, которые вправе совершать указанные граждане самостоятельно, и которые признаются действительными. Кроме того, в целях защиты прав таких граждан предусмотрены дополнительные условия для действительности отдельных сделок, влекущих уменьшение имущества этих граждан, а также установлена императивная норма о недействительности сделок между законными представителями и подопечными или малолетними.

Основаниями недействительности сделок, связанными с правоспособностью юридического лица, являются установленные законом ограничения по распоряжению имуществом, принадлежащим юридическому лицу на праве хозяйственного ведения или оперативного управления; самоограничения, установленные в учредительных документах юридического лица, обладающего общей правоспособностью; ограничения, установленные законом или иным правовым актом, в отношении лиц, обладающих специальной правоспособностью; ограничения, установленные законом, в отношении  отдельных  видов деятельности, требующих получения  лицензии.

При самоограничении правоспособности и при занятии лицензируемой  деятельностью без лицензии в  интересах контрагента по сделке установлен принцип признания такой  сделки недействительной только в случае виновности этого контрагента, когда  он знал или должен был знать о  незаконности совершаемой сделки. При  наличии иных оснований, связанных  с правоспособностью юридического лица, сделка, совершенная с нарушением установленных ограничений правоспособности, признается ничтожной. Последствием служит двусторонняя реституция.

    Кроме того, основанием недействительности сделок, связанным с нарушением полномочий лица, является совершение сделки одним лицом от имени другого лица при отсутствии либо с превышением предоставленных ему полномочий; а также при соблюдении  полномочий, указанных в доверенности или в законе либо очевидных из обстановки, но при превышении полномочий, указанных в договоре между представителем и представляемым или в учредительных документах юридического лица.