Директорлар кеңесі

Жоспары

 

1. Директорлар кеңесі туралы жалпы түсінік
2. Директорлар кеңесінің түрлері
3. Тәуелсіз директорлар және оның рөлі

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Директорлар кеңесі туралы жалпы түсінік

Директорлар кеңесі өкілді орган болып табылады. Ол акционерлердің мүдделерін білдіреді. Иелік басқарудан бөлінген акционерлік  қоғамда мұндай орган керек, өйткені  акционерлерде көбінесе іскерлікті басқару үшін қажетті біліктіліктің  болмайтындығымен қоса, көптеген акционерлер  бірыңғай басқару шешімдерін қабылдай алмайды, өздерінің құқықтары мен  мүдделерін бірыңғай қорғай алмайды. Бұл үшін олар өкілді органға өздерінің өкілдерін сайлайды. Өз кезегінде директорлар кеңесі атқарушы органды сайлайды.

 

Басқарудың  екі деңгейлі жүйесі (иелердің жалпы жиналысы + атқарушы органдар) бірнеше қатысушылары (серіктер) бар иелік етуші субъект үшін ғана тиімді, керісінше жағдайда:

• Шешім қабылдаудың жеделдігі төмендейді. Бес мыңға қарағанда бес акционерді жинау оңайырақ екені түсінікті.
• Кәсіпорынның атқарушы органдарын құру мүмкіндігіне ие бола тұрып, ірі иелердің белгілі-бір топтары компанияны басқарудан миноритарлы иелерді шететтеді.

Сурет 1. Меншікті бөлу және басқару кезінде коммерциялық компанияларды басқару принциптері (IFC «Бірігіп басқаруға кіріспе: директорлар кеңесі» семинарының матариалдарын қолдана отырып дайындалған, Алматы, 31.10.2006 ж.)

 

Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналыстарының арасындағы аралықта акционерлік қоғамды  басқарудың жоғарғы органы болып  табылады. Оған компания жұмысын жалпы  басқарудың бөлігі жүктеледі. Ол акционерлердің құқығын қамтамасыз етуде, сонымен  қатар, қоғамның қаржы-шаруашылық қызметін жүргізуде және оның дамуында маңызды рөл ойнайды. Кеңестің акционерлердің Жалпы жиналысының қаулысын орындау, ағымдағы режимде атқарушы органның жұмысы, менеджменттің жұмысын түзету және тиімсіз жетекшілерді жұмыстан шеттету бойынша міндеттері бар.  

Директорлар кеңесі акционерлердің Жалпы жиналысында  қоғамның қаулысының ережелеріне және қоғамның ішкі нормативті құжаттар, оның ішінде, акционерлердің Жалпы жиналысы туралы ережелеріне (регламент) сәйкес сайланады. Әлемдік тәжірибеде директорлар кеңесінің негізгі міндеті қоғамның пайда түсімін арттыру және тұрақты қаржы-экономикалық жағдайын қамтамасыз ету, сонымен қатар компанияның атқарушы органының қызметін бақылауды жүзеге асыру мақсатында стратегиялық саясатты құру.

Қазақстанда экономиканың осы даму деңгейінде директорлар  кеңесінің негізгі міндеті менеджменттің  жұмысын қадағалау болып табылады. Мұнда стратегияны дайындау міндеті  тұрған жоқ: менеджмент ұсынған З стратегияны мұқият оқу керек. Оны түзету мүмкін, «шындыққа жанастыруы» мүмкін, қатаңдату мүмкін. Яғни, қайтадан ойлап шығару емес, түзету. Директорлар кеңесінің келесі міндеті – менеджменттің іс-әрекетін бақылау, ол кейде түрлі идеялармен тым әуестенеді, компанияның пайданы арттыру, қаржыландыру және т.б. сияқты қарапайым және түсінікті қаулылық мақсаттары бар екенін ұмытып кетеді.  

АҚ директорлар  кеңесінің рөлі артуда. Бұл мынаған байланысты:

• Қоғам жұмыс істейтін іскерлік ортаның қиындауы;
• Қоғамның инвестицияларға өсіп келе жатқан қажеттілігі, әсіресе дағдарыс кезінде;
• Дағдарыс кезінде бәсекелестіктің айтарлықтай артатынын есепке алғандағы  өсіп келе жатқан бәсекелестік;
• Мүдделі тұлғалардың мүдделерін есепке алу қажеттілігі (акционерлер, менеджерлер және қызметкерлерден басқа).¹

 Әрине, директорлар кеңесінің артықшылығы да, кемшілігі де бар. Олар – кеңестің жұмысының субъектіліктің жоғарғы деңгейінде, кеңесті құру және олардың шешім қабылдаған кезінде өздерінің мүдделерін қорғауда миноритарлық акционерлер үшін қиындықтар. Бұған қоса, директорлар кеңесінің шекарасын және компания жекешілігі мен тактикалық және жедел басқаруда тікелей қатысу арасындағы шекарасын анықтауда қиындықтар туады.

Директорлар кеңесі – акционерлік қоғамның сайланбалы органы. Акционерлердің жалпы жиналасының айрықша құзыретіне жататын мәселелерді шешуді қоспағанда, қоғамның қызметіне жалпы басшылықты жүзеге асырады. Директорлар кеңесі қадағалаушылар кеңесі деп те аталады. Директорлар кеңесінің айрықша құзыретіне мына мәселелер жатады: қоғам қызметінің басым бағыттарын айқындау; акционерлердің жылдық, кезектен тыс жалпы жиналыстарын шақыру; акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібін бекіту; жалпы жиналысқа қатысуға құ-қылы акционерлердің тізімін жасау, жиналыстың өткізілетін күнін белгілеу, оны ұйымдастыруға қатысты басқа да мәселелер; акциялар бойынша дивидендтің мөлшерін және оны төлеу тәртібін белгілеу; мүліктің бағасын, эмиссиялық бағалы қағаздарды орналастыру және сатып алу бағасын айқындау, қоғамның атқарушы органын құру оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату; қоғамның бөлімшелерін құру және өкілдіктерін ашу; қоғамның сақтық қорын пайдалану; қоғамның тіркеушісін бекіту; заңда және қоғамның жарғысында көзделген өзге де мәселелер. Директорлар кеңесінің мүшелерін акционерлердің жалпы жиналысы 1 жылға сайлайды. Директорлар кеңесі акционерлердің жылдық жалпы жиналысының қарауына жылдық есепті, бухгалтерлік теңгерімді, пайда мен залал есебін, қоғамның пайдасы мен залалын бөлуді ұсынады

 

2. Директорлар кеңесінің түрлері

 

Түрлері	Түрлер сипаттамасы
Қадғалаушы	Кеңес мүшелері акционерлерге адал және акционерлердің меншігі мен құқығын  сақтаудың кепілдемесі болады.
Кеңес беруші	Менеджментке мінездеме береді және атқарушы органға қолдау көрсетеді, мажоритарлы акционерлерге кеңес  береді.
Бекітуші	Менеджменттің шешімін бекітеді
Басқарушы	Атқарушы органның жедел жұмысына кіріседі. Басқаруда тәжірибесі жоқ  менеджерлерге көмектеседі.
Жетекші	Қоғам үшін стратегиялық шешім дайындайды.
Формалды	Сайланған, өйткені Заңның талаптары  бар

 

Директорлар кеңесінің түрлерін және оның белсенділік  деңгейін анықтайтын факторлар:

• Кеңес құрамындағы ірі акционерлердің өкілдіктерінің деңгейі;
• Кеңестің атқарушы органының қабілеттілігі мен тәжірибесіне сенімділігі;
• Компанияның жұмысының нәтижелері;
• Компанияның іскерлігінің көлемі мен қиындығы;
• Компания жұмыс істейтін салалар сипаттамасы;
• Компанияның өмір сүру кезеңдері (жұмыстың басталуы, өсуі, саналылық, стагнация және т.б.)
• Ірі ұжымдық оқиғалар (қайта құру, бірігу, жұтылу, ірі келісім-шарт. ).¹

 

Қазақстандық  тәжірибеде іс жүзінде жұмыс істейтін директорлар кеңесін де, оның формалды түрін де кездестіруге болады. Көбінесе, мажоритарлы акционер  немесе жалғыз акционер АҚ өз беттерінше бсқарады және директорлар кеңесінен қажеттілікті көрмейді. Бірақ заң олардан осындай  органның болуын талап етеді. .

 

3.Директорлар кеңесі туралы жалпы түсінік

Директорлар кеңесі өкілді орган болып табылады. Ол акционерлердің мүдделерін білдіреді. Иелік басқарудан бөлінген акционерлік  қоғамда мұндай орган керек, өйткені  акционерлерде көбінесе іскерлікті басқару үшін қажетті біліктіліктің  болмайтындығымен қоса, көптеген акционерлер  бірыңғай басқару шешімдерін қабылдай алмайды, өздерінің құқықтары мен  мүдделерін бірыңғай қорғай алмайды. Бұл үшін олар өкілді органға өздерінің өкілдерін сайлайды. Өз кезегінде директорлар кеңесі атқарушы органды сайлайды.

 

Басқарудың  екі деңгейлі жүйесі (иелердің жалпы жиналысы + атқарушы органдар) бірнеше қатысушылары (серіктер) бар иелік етуші субъект үшін ғана тиімді, керісінше жағдайда:

• Шешім қабылдаудың жеделдігі төмендейді. Бес мыңға қарағанда бес акционерді жинау оңайырақ екені түсінікті.
• Кәсіпорынның атқарушы органдарын құру мүмкіндігіне ие бола тұрып, ірі иелердің белгілі-бір топтары компанияны басқарудан миноритарлы иелерді шететтеді.

Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналыстарының арасындағы аралықта акционерлік қоғамды  басқарудың жоғарғы органы болып  табылады. Оған компания жұмысын жалпы  басқарудың бөлігі жүктеледі. Ол акционерлердің құқығын қамтамасыз етуде, сонымен  қатар, қоғамның қаржы-шаруашылық қызметін жүргізуде және оның дамуында маңызды рөл ойнайды. Кеңестің акционерлердің Жалпы жиналысының қаулысын орындау, ағымдағы режимде атқарушы органның жұмысы, менеджменттің жұмысын түзету және тиімсіз жетекшілерді жұмыстан шеттету бойынша міндеттері бар.  

Директорлар кеңесі акционерлердің Жалпы жиналысында  қоғамның қаулысының ережелеріне және қоғамның ішкі нормативті құжаттар, оның ішінде, акционерлердің Жалпы жиналысы туралы ережелеріне (регламент) сәйкес сайланады. Әлемдік тәжірибеде директорлар  кеңесінің негізгі міндеті қоғамның пайда түсімін арттыру және тұрақты  қаржы-экономикалық жағдайын қамтамасыз ету, сонымен қатар компанияның атқарушы органының қызметін бақылауды жүзеге асыру мақсатында стратегиялық саясатты құру.

Қазақстанда экономиканың осы даму деңгейінде директорлар  кеңесінің негізгі міндеті менеджменттің  жұмысын қадағалау болып табылады. Мұнда стратегияны дайындау міндеті  тұрған жоқ: менеджмент ұсынған З стратегияны мұқият оқу керек. Оны түзету мүмкін, «шындыққа жанастыруы» мүмкін, қатаңдату мүмкін. Яғни, қайтадан ойлап шығару емес, түзету. Директорлар кеңесінің келесі міндеті – менеджменттің іс-әрекетін бақылау, ол кейде түрлі идеялармен тым әуестенеді, компанияның пайданы арттыру, қаржыландыру және т.б. сияқты қарапайым және түсінікті қаулылық мақсаттары бар екенін ұмытып кетеді.  

АҚ директорлар  кеңесінің рөлі артуда. Бұл мынаған байланысты:

• Қоғам жұмыс істейтін іскерлік ортаның қиындауы;
• Қоғамның инвестицияларға өсіп келе жатқан қажеттілігі, әсіресе дағдарыс кезінде;
• Дағдарыс кезінде бәсекелестіктің айтарлықтай артатынын есепке алғандағы  өсіп келе жатқан бәсекелестік;
• Мүдделі тұлғалардың мүдделерін есепке алу қажеттілігі (акционерлер, менеджерлер және қызметкерлерден басқа).¹

 Әрине, директорлар кеңесінің артықшылығы да, кемшілігі де бар. Олар – кеңестің жұмысының субъектіліктің жоғарғы деңгейінде, кеңесті құру және олардың шешім қабылдаған кезінде өздерінің мүдделерін қорғауда миноритарлық акционерлер үшін қиындықтар. Бұған қоса, директорлар кеңесінің шекарасын және компания жекешілігі мен тактикалық және жедел басқаруда тікелей қатысу арасындағы шекарасын анықтауда қиындықтар туады.

 

Заң директорлар кеңесінің жұмысын  қалай қадағалайды?

Директорлар кеңесі қаулының ережелері және қоғамның қызметін білдіретін акционерлердің жалпы  жиналысы бекітетін директорлар  кеңесі туралы Ереже және бірігіп  басқару туралы кодекс, этикалық кодекс және т.б. сияқты қоғамның ішкі нормативті құжаттары негізінде жұмыс істейді. Оларда кеңес мүшелерінің қоғам алдында құқықтары, міндеттері және жауапкерішілігі бекітіледі. Алайда, жоғарыда көрсетілген біріккен нормативті актілер сүйенген негізгі құжат «ҚР Акционерлік қоғам туралы» заңы (ары қарай «Заң») болып табылады.  

Заңның 53-бабы директорлар кеңесі заң және қоғамның қаулысы бойынща акционерлердің жалпы жиналысының компетенциясына берілген мәселелерді шешуден басқа, қоғамның қызметіне жалпы жетекшілігін жүзеге асырады.

Директорлар кеңесінің міндетіне келесі мәселелері жатады (егер Заң немесе қоғамның қаулысымен бекітілмесе):

• Қоғамның жұмысының басты бағыттарын анықтау;
• Акционерлердің жылдық және кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу туралы шешім қабылдау;
• Салым (жүзеге асыру) туралы шешім қабылдау, оның ішінде жарияланған акциялардың саны шеңберінде салынған (жүзеге асырылған) акциялардың саны, әдісі және оларды салу (жүзеге асыру) бағасы жөнінде шешім қабылдау;
• Салынған акциялар немесе басқа бағалы қағаздарды қоғамның сатып алуы және оларды сатып алу бағасы туралы шешім қабылдау;
• Қоғамның жылдық қаржы есебін алдын-ала бекіту;
• Қоғамның облигациялары мен өндірілген бағалы қағаздарды шығару шарттарын анықтау;
• Сандық құрамы, атқарушы органның құзыреттілігінің мерзімін анықтау, оның жетекшісі мен мүшелерінің бекітілуі, (атқарушы органның функциясын жалғыз атқаратын тұлғалар), сонымен қатар олардың құзыреттілігінің мерзімінен бұрын аяқталуы;
• Лауазымдық жалақының көлемін анықтау және еңбекті төлем шарттары және жетекшілері мен атқарушы органның (атқарушы органның функциясын жалғыз атқаратын тұлғалар) мүшелеріне үстеме ақы төлеу;
• Сандық құрамды, ішкі аудит қызметінің құзыреттілік мерзімін анықтау, оның жетекшісі мен мүшелерінің бекітілуі, сонымен қатар, олардың құзыреттілігінің мерзімінен бұрын аяқталуы, ішкі аудит қызметінің жұмыс тәртібін, еңбекті төлеу шарттары мен көлемін анықтау және ішкі аудит қызметінің қызметкерлеріне үстеме ақы төлеу;
• Бірлестік хатшысының құзыреттілігінің мерзімін бекіту мен анықтау, құзыреттілігінің мерзімінен бұрын аяқталуы, сонымен қатар жалақы көлемі мен бірлестік хатшысын марапаттау шарттарын анықтау;
• Аудиторлық мекемелердің, сонымен қатар бағалаушының қызметін қоғамның акцияларын төлеуге берген немесе ірі келісім-шарттың заты болып табылатын мүліктің нарықтық құнын бағалау бойынша төлеу көлемін анықтау;
• Қоғамның ішкі жұмысын қадағалайтын құжаттарды (қоғамның жұмысын ұйымдастыру мақсатында атқарушы орган қабылдайтын құжаттардан басқа), оның ішінде аукционды өткізу шарттары мен тәртібін және қоғамның бағалы қағаздарына жазылуды бекітетін ішкі құжатты бекіту;
• Қоғамның филиалдары мен өкілеттік орындарын ашу мен жабылуы туралы шешім қабылдау және олар туралы ереже бекіту;
• Қоғамның басқа заңды тұлғалардың он және одан көбірек пайыз акцияларын (қаулы капиталына қатысу үлесі)  алу жөнінде шешім қабылдау;
• Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының компетенциясына қатысты акциясының (шартты капиталға қатысу үлесі) он және одан да көп пайызы қоғамға тиселі заңды тұлғаның қызметінің мәселелері бойынша шешім қабылдау;
• Қоғамның өзінің капиталының көлемінің он және одан да көбін құрайтын мөлшеріне міндеттеменің артуы;
• Қоғамның бұрынғы тіркеушісімен келісім-шарт бұзылған жағдайда қоғамның тіркеушісін таңдау;
• Қызметтік, коммерциялық немесе басқа да заңмен қорғалатын құпияны құрайтын, қоғам және оның қызметі туралы ақпаратты анықтау;
• Ірі келісім-шартқа және қоғам қызығушылық білдірген келісім-шартқа отыру жөнінде шешім қабылдау;
• Осы заң және қоғамның қаулысымен қарастырылған, акционерлердің жалпы жиналысының компетенциясына қатысы жоқ басқа сұрақтар.