Директорлар кеңесі

Барлық  жоғарыда тізіп көрсетілген сұрақтар атқарушы органның шешімі үшін беруге бомайды. Екінші жағынан, директорлар  кеңесі қоғамның қаулысына сәйкес оның атқарушы органының құзыретіне берілген сұрақтар бойынша шешім қабылдауға және акционерлердің жалпы жиналысының  шешіміне қайшы келетін шешімдер қабылдауға құқы жоқ.

 Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау. Кеңес мүшелеріне қойылатын  талаптар.

Әлемдік тәжірибеде директорлардың бірнеше  классификациялары бар. Біріншіден, бұлар атқарушы (executive) және атқарушы емес (non-executive) директорлар. Атқарушы директор бір уақытта компанияның қызметкері болып табылады, күн сайынғы басқару процесіне тартылған. Қазақстандық Заң бойынша атқарушы директор болып атқарушы органның басшысы бола алады. Бірақ ол директорлар кеңесінің төрағасы бола алмайды. Атқарушы емес директор штатқа кірмейді, дегенмен, әдетте компаниямен маңызды байланыста болады. Сыртқы директор ретінде басты серіктестің өкілі, ірі жеткізуші, сатып алушы, заң кеңесшісі және т.б. бола алады. Кейде «ішкі» (inside) және «сыртқы» (outside) директор деген терминдер қолданылады.

Екіншіден, тәуелсіз директорлар және жай директор деп атап көрсетіледі. Шетел тәжірибесі тәуелсіз директордың біржақты анықтамасын  бермейді, ал «тәуелсіз директор»  (independent director) деген терминнің өзі барлық елдерде қолданбайды және Солтүстік Америкаға ғана тән. Еуропада, оның ішінде Англияда «атқарушы емес директор» деген түсінік қолданылады, ол «тәуелсіз директорға» қарағанда анағұрлым кеңірек түсіндіріледі. Қазақстан тәжірибесінде директорлардың үш категориялары бар: атқарушы, атқарушы емес және тәуелсіз. Заң бойынша қазақстандық қоғамдарында тәуелсіз директорлардың үштен бір бөлігінен кем емес болуы керек.

Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысында  АҚ ішкі нормативті құжаттары, оның ішінде Акционерлердің жалпы жиналысы туралы Қаулы (Регламент) мен қаулы ережесіне  сәйкес сайланады.

Директорлар кеңесінің саны маңызды мәселе болып  табылады. Олардың саны үштен кем  болмауға тиіс. Егер олар аз болса, олар жалпы алғанда оларда кеңестің тиімді жұмысын ұйымдастыру үшін жеткілікті құзыреттілік жинағы бола ма екен? Егер олар көп болса, пікірдің әртүрлілігінің кесірінен шешім қабылдауда қиындықтар тууы мүмкін. Оған қоса, директорлар кеңесінің отырысын өткізу қиынға соғады, өйткені кеңестің мүшелері әдетте жұмысбасты адамдар. Кеңес отырысында қажетті кворум жиналмау мүмкіндігі туады. Кеңестің санына әсер етеді:

• Компания жұмысының қиындығы;
• Шешімді талап ететін сұрақтардың саны мен қиындығы;
• Акционерлік капиталдың құрылымы (шашыраңқы, шоғырланған);
• Кеңесті қамтамасыз етуге арналған шығындар (марапаттау, көлік шығындары және отырысты өткізу, ұйымдастыру). ¹

Заң бойынша  директорлар кеңесінің мүшелерін  сайлау тәртібі белгіленген. Директорлар  кеңесінің мүшелерін сайлау кумулятивті  дауыс беру арқылы жүзеге асады. Акционер өзіне тиселі акциялар бойынша дауысты бір үміткерге немесе бірнеше директорлар кеңесінің мүшелігіне үміткерлер арасында үлестіруге құқылы. Ең көп дауыс жинаған үміткерлер директорлар кеңесіне сайланған болып саналады. Егер бір немесе одан да көп директорлар кеңесінің мүшелігіне үміткерлер бірдей дауыс жинаса, онда бұл үміткерлерге қатысты қосымша дауыс беру жүргізіледі.

Директорлар кеңесінің мүшелері бола алады:

• Акционерлер;
• Акционер немесе акционерлердің мүдделерін білдіретін тұлғалар
• Қоғамның акционері болып табылмайтын және акционердің мүдделерін өкілі ретінде директорлар кеңесіне сайлануға ұсынылмаған жеке тұлға. Мұндай тұлғалардың саны директорлар кеңесінің елу пайызынан аспауы керек.

Бірқатар  шектеулер бар:

• Атқарушы органның мүшелері, оның жетекшісінен басқа директорлар кеңесіне сайлана алмайды;
• Атқарушы органның жетекшісі директорлар кеңесінің төрағасы болып сайлана алмайды.
• Директорлар кеңесінің саны үш адамнан кем болмауы тиіс.
• Директорлар кеңесінің санының үштен бір бөлігі тәуелсіз директорлар болуы тиіс.
• Директорлар кеңесінің құрамына сайланатын тұлғаларға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңымен және қоғамның қаулысымен бекітіледі.

Кеңестің  мүшелерін сайлау және атқарушы органның мүшелерін тағайындау процесі тіпті  бекіту кумулятивті дауыс беру арқылы өтсе де миноритарлы акционерлердің мүдделерін есептеу қажеттілігін әрдайым  ескере бермейді. 

Қазақстандағы ортақ анағұрлым тән ағымдардың ішінен атап көрсету қажет:

- кеңестің құрамы көбінесе әлі шектен тыс өкілдігі бар мемлекеттен басқа меншіктің құрылымын білдіреді;

-кеңес басқарушыларды тәуелсіз бақылау функциясын атқарады. Сыртқы тәуелсіз директорларға қатысты заңмен бекітілген талаптар (әлде олар тым шашыраңқы жазылған) жоқ. Формалды түрде сыртқы директорлар бар, алайда олар шынында компания немесе бақылаушы меншік иелерімен байланысты тұлғаларды білдіреді;

- кейбір сыртқы директорлар саяси тұрғыдан сайланады және парламенттік сайлаудан кейін өзегереді;

- директорлар кеңесі төрағасы мен атқарушы директор арасында өспелі бөлінушілік байқалады, алайда бұл бөлінушілік өзінің табиғаты бойынша әлі формалды болып саналады.

- көптеген кеңестерде маманданған комитет жоқ. Оған қоса, кеңестер компанияның, компанияның стратегиясын дайындау және менеджментке тиімді бақылау жасау кезінде көмек көрсете алатын тәуелсіз мамандарға сирек жүгінеді.

Көптеген  қазақстандық АҚ директорлар кеңесі формалды түрде құрылған қоғамды  басқару орган саналады, заң бойынша  да, қаулы бойынша да ол құрылуы  тиіс.