Организационно-правовые формы международного бизнеса

• ограничение ответственности учредителей;

• возможность формирования 50% уставного капитала в течение одного года;

• упрощенная процедура регистрации;

• возможность выбора периодичности выплаты дивидендов;

• упрощенная система управления предприятием – полномочия исполнительного органа предприятия, как правило, единоличного - директора, ограничены полномочиями высшего органа управления - собрания учредителей (участников);

• отсутствие законодательно установленных требований к составлению и подаче специальной отчетности, а также ее опубликованию (как для АО);

• отсутствие необходимости осуществлять дополнительные финансовые затраты на организацию учета права собственности и проведение операций с ценными бумагами акционеров.

  
 
 

2. БИЗНЕС В ГЕРМАНИИ - 10 ПРЕИМУЩЕСТВ ДЛЯ  ИНОСТРАННЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ

    Собственная фирма в Германии - это следующие преимущества для иностранных предпринимателей не только в Германии, но и во всем мире:

1. Реализация товаров и услуг под немецкой торговой маркой.

2. Возможность ввозить в СНГ технику, оборудование и др.товары без таможенных пошлин и НДС, как уставной капитал совместного предприятия.

3. Деньги, вложенные в предприятие на СНГ Вашей немецкой фирмой, надежно защищены как иностранные инвестиции. Счета в немецких банках, кредитные карты, чековые книжки.

4. Возвращение налога на добавленную стоимость в Германии.

5. Возможность получения вида на жительство в Германии учредителю фирмы и членам его семьи и, в дальнейшем, получение немецкого гражданства.

6. Ведение бизнеса, открытие филиалов на всей территории ЕС.

7. Многократные годовые бизнес-визы в Германию.

8. Страхование по льготным тарифам, предусмотренным для немецкой фирмы.

9. Получение дотаций и субсидий в Германии.

10. Получение кредитов в немецких банках.

    Граждане  Германии и иностранцы, постоянно  проживающие в Германии, имеют  право зарегистрировать любую форму предприятия:

• персональные общества;

• капитальные общества;

• союзы.

    Лица, не являющиеся резидентами в Германии (или странах ЕС) могут учреждать  только капитальные общества:

• Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH / ГмбХ));

• Акционерное общество (Aktiengesellschaft - AG / АГ). 

    Юридические аспекты регистрации общества с  ограниченной ответственностью ((GmbH) в  Германии

    Законодательство: Создание и деятельность GmbH регламентируется специальным законом (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung --GmbH - Gesetz). Основным учредительным документом GmbH является учредительный договор.

    Название: Как правило, выбирается свободно, с  некоторыми ограничениями. Название должно быть разрешено Торгово-промышленной палатой, обозначение "GmbH" обязательно.

    Kaпитал:  Минимальный уставный капитал  составляет 25 000 Евро. При двух и  более учредителях, для регистрации  фирмы достаточно внести половину  уставного капитала. Вторая половина вносится в течении первого года работы фирмы. Уставной капитал, с первых же дней после зачисления его на счет, может быть использован на развитие предприятия.

    Учредители: Минимальное число не ограничено (возможно Общество с одним пайщиком), учредители могут быть германские или иностранные физические или юридические лица.

    Директор: Минимум 1 управляющий. Директором может  быть нерезидент ( условие не распространяется на некоторые земли Германии).

    Юридические аспекты регистрации акционерного общества (AG)

    Законодательство: Порядок создания и деятельность акционерных обществ определяет специальный закон (Aktiengesetz).

    Название: Как правило, выбирается свободно, с  некоторыми ограничениями. Название должно быть разрешено Торгово-промышленной палатой, обозначение "АG" обязательно.

    Kaпитал:  Минимальный уставной фонд 50.000 €;  четверть его должна быть внесена  на момент регистрации. Акции  именные или на предъявителя, необходимо вести реестр акций.

    Aкционеры: 1 акционер (т.н. малое акционерное  общество) или несколько акционеров, которые также могут быть иностранными физическими или юридическими лицами.

    Директор: Минимум 1 член правления и дополнительно  минимум 3 члена наблюдательного  совета. Председателем правления  немецкого акционерного общества может  быть нерезидент ( условие не распространяется на некоторые земли Германии). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3. ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ  ФОРМЫ БИЗНЕСА  В США

    На  сегодня в США существуют следующие  основные организационно-правовые формы  компаний:

• индивидуальные частные фирмы,

• партнерства,

• корпорации,

• компании с ограниченной ответственностью (LLC).

    Каждая  форма собственности имеет свои, характерные для нее, внутреннюю структуру и юридический статус, размеры и сферы деятельности. Все формы собственности имеют  свои преимущества и недостатки, и выбор каждой из них предполагает как свою степень риска для владельцев, так и свои выгоды.

    Корпоративного  законодательство США имеет двухуровневую  структуру. Соответствующие законы принимаются на федеральном уровне и на уровне штатов. Если штат не принял своего закона, то действует федеральное законодательство.

    Единоличные предприятия

    Как и в большинстве других стран  мира физическое лицо может вести  свой бизнес в форме единоличного предприятия (Sole proprietorship). Ответственность  предпринимателя является неограниченной. Судебный иск может быть обращен на все его имущество. Эта форма избирается для мелких предприятий. Ее недостаток заключается в ограниченности финансовых возможностей. Единоличные предприятия действуют в области розничной и мелкооптовой торговле, оказывают услуги на местном уровне . В качестве единоличных предпринимателей , часто ведут свою деятельность биржевые маклеры. Исполнение каких-либо формальностей по регистрации единоличного предприятия не требуется. Единственный официальный документ -- налоговая декларация. Финансовые записи не обязательны. Ведение их необходимо, прежде всего, в налоговых целях: предпринимательские расходы квалифицируются законодательством иначе, чем персональные. Для занятия некоторыми видами деятельности требуются лицензии административных органов Штата.

    Общее партнерство

    Общее партнерство (General Partnership) или просто партнерство функционирует на основе закона о партнерствах и договора между партнерами, если таковой имеется. Законодательные нормы, регулирующие деятельность партнерств носят диспозитивный характер. Они применяются судами в том случае, если предприниматели, образовав партнерство не заключили письменного договора, или если он недостаточно полный. Партнеры имеют равные права на управление и имущество партнерства, если иное не определено в соглашении между ними. При учреждении партнерства новое юридическое лицо формально не образуется. Вместе с тем, партнерства обладают признаками самостоятельного делового предприятия. Они имеют право быть занесенными в регистр деловых предприятий и вступать во взаимоотношения с третьими лицами как отдельная фирма и пр. Как и в единоличных предприятиях, предприниматели партнерств несут неограниченную ответственность по обязательствам партнерства. Ответственность носит солидарный характер. Это означает, что третьи лица могут направить имущественный иск в адрес одного из партнеров, который, переадресует его за вычетом своей доли другому партнеру. При выбытии одного из партнеров или при вступлении нового партнерство обычно прекращает свое существование, т.е. оно должно быть переоформлено. Предпринимательская деятельность при этом может не прерываться.

    Общее партнерство регулируется единообразным  законом о партнерствах /Uniform Partnership Act/, принятом в 1914 году и действующим в 44 штатах /из 50/. Партнерство в США не платит налогов, т.к. налоги уплачиваются с доходов, входящих в его состав предпринимателей. Партнерства, однако, оформляют налоговые декларации. Затем каждому партнеру направляется специальная форма К1, устанавливающая его долю в прибылях и убытках партнерства. Она подается в налоговые органы совместно с декларацией об индивидуальных доходах. Налогом облагаются не только средства, которые поступили в распоряжение партнеров, но и реинвестированная часть дохода партнеров.

    Партнерство с ограниченной ответственностью

    Главной особенностью партнерства с ограниченной ответственностью /Limited Partnership/ является наличие двух категорий участников - партнеров с полной и ограниченной ответственностью. Партнеры с ограниченной ответственностью отвечают по обязательствам партнерства только в пределах своего вклада. Обычно партнеры ведут дела партнерства с полной ответственностью, а партнеры с ограниченной ответственностью играют пассивную роль вкладчиков капитала. Число участников партнерств обычно ограничено. Партнерства являются удобной формой объединения высококвалифицированных специалистов для занятия профессиональной деятельностью в сфере юридических и финансовых услуг, медицины и т.д. Обычно это мелкие и средние предприятия . Однако известны случаи, когда в виде партнерств функционировали весьма крупные предприятия. В частности, в качестве партнерств зарегистрированы многие ведущие аудиторские фирмы, включая те, которые входят в число "большой шестерки" аудиторских компаний.

    В качестве партнеров могут выступать  как физические, так и юридические  лица. В США партнерства регулируются Единообразным законом об ограниченных партнерствах /Uniform Limited Partnership Act/, принятом в 1916 г. и действующим в 47 штатах, а также Исправленным единообразным законом / Revised Uniform Limited Partnership Act, 1978 /. Для создания партнерства требуется как минимум один полный и один ограниченный партнер. Создание партнерств требует выполнения некоторых официальных формальностей: партнеры должны передать в секретариат штата подписанный ими сертификат, содержащий сведения о роде деятельности партнерства, его членах, структуре капитала и пр. С налоговой точки зрения положение ограниченных партнерств аналогично общим партнерствам.

    Вообще, партнерства как организационная  форма бизнеса играют в США  значительно большую роль, чем  у нас их российский аналог - товарищества. Весьма широко партнерства применяются  в международном бизнесе и  оффшорных схемах. В связи с  налоговой реформой 1986 года преимущества, которые имели в США партнерства по отношению к корпорациям значительно снизились. Это связано с тем, что корпорации, имеющие статус малых /small corporation/, были освобождены от налогов на корпорации.

    Таким образом, налоговое положение партнерств и малых корпораций практически уравнялось. Единственным сохранившимся налоговым преимуществом партнерств является то, что число их членов в США не ограничено. Малая корпорация не может иметь более 35 членов. Кроме того, ее акционером не может быть иностранец, а участником партнерства- может, и это весьма характерно. Партнерства потеснила и такая относительно новая форма бизнеса как компания с ограниченной ответственностью, речь о которой пойдет несколько ниже.

    Корпорации

    Наиболее  широко распространенной и универсальной формой бизнеса является корпорация (Corporation). Отличительные черты корпорации заключаются в следующем:

а/ Корпорация представляет собой самостоятельный субъект  гражданского права, ведущий независимое  от своих членов существование;

б/ Существование  корпорации не может быть прекращено иначе, как по решению суда или  самих участников корпорации, принятого  на основании устава и законов;

в/ По обязательствам корпорации исключительную ответственность  несет сама корпорация в пределах принадлежащего ей имущества;

г/ Корпорация является объектом двойного налогообложения, поскольку  ее доходы облагаются налогом дважды - как прибыль компании и как  доход акционеров, которую они  получают после ее распределения 

    Капитал корпораций формируется путем подписки на их акции. Корпорации могут выпускать акции различных типов. Главными из них являются "обычные" /ordinary/ и привилегированные /preferential/ акции. Дивиденд на обычные акции зависит от рентабельности предприятия, а на привилегированные акции он устанавливается на фиксированном уровне. Привилегированные акции не дают права голоса на общих собраниях акционеров. Корпорации, при соблюдении требуемой законом процедуры, имеют право продавать свои акции на открытом рынке.

    Порядок создания и основные принципы функционирования корпораций в США определяется на уровне законодательства штатов. В большинстве случаев в основе законодательства штатов лежат принципы принятого в 1946 году на федеральном уровне Примерного закона о предпринимательских корпорациях /Model Business Corporation Act/. Он принят целиком в 20-ти штатах и с незначительными изменениями -- в 10-ти штатах. Впоследствии в него были внесены поправки, в результате чего появился Исправленный примерный закон о предпринимательских корпорациях /Revised Model Business Corporation Act/. Некоторые из штатов вообще не придерживаются Примерного закона. К таким штатам относятся, например, Нью-Йорк, Делавэр, Массачусетс, Калифорния.