Защита прав акционеров

Содержание 

 

   Введение

   В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных  обществ, наиболее актуальна, поскольку  на сегодняшний день в России функционирует  большое количество  юридических  лиц и более половины имеют  форму акционерного общества. Некоторые  из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции.

   Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в  силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

   Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и  общественные интересы всех участников.

   Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

   Таким образом, акционерное общество, объединяя  на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы.

   Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного изучения экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.

   Основная  цель данной работы заключается в  исследовании прав акционеров. Поставленная цель обусловила необходимость решения ряда взаимосвязанных заданий:

   · изучить особенности акционерной  формы собственности;

   · рассмотреть юридическую регламентацию  прав акционеров;

     на практическом примере рассмотреть каким образом регулируются права акционеров в действующем акционерном обществе.

   В данной работе рассмотрено как правовое положение  закрытого   акционерного   общества  (далее по тексту ЗАО), так и способы, и порядок управления обществом.

 

1.  Закрытое   акционерное   общество  как юридическое лицо

1.1 Понятие  закрытого   акционерного   общества

   Под  закрытым   акционерным   обществом  (далее по тексту ЗАО) понимается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.  Акционерное   общество   закрытого  типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц). Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

   Общество  является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, приобретает и осуществляет от своего имени имущественные и личные неимущественные права.

   Оно имеет гражданские права и  выполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Деятельность ЗАО направлена на получение прибыли в результате действий с ценными бумагами, акциями.

   Общество  может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

   Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или  иного, заранее определенного круга  лиц, является закрытым обществом. Такое  общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции  либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

   В случае, если число акционеров закрытого  общества превысит этот предел, указанное  общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

   Общество  может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации  существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) и считается созданным  с момента его государственной  регистрации.

   Основным  документом общества является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его  акционерами.

   Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном Гражданским  кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

   В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

   С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все  полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

1.2 Принципы организации  закрытого   акционерного   общества

 

 Закрытое   акционерное   общество  - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли. 

   Закрытым   акционерным   обществом  (далее - обществом) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об  акционерных   обществах ” признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

   В качестве участников объединения капитала путем создания  акционерного   общества  (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

   При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

   В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.

   Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

   Стоимость вносимого каждым учредителем имущества  определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.

   Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а  денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.

   Таким образом,  закрытое   акционерное   общество  имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг.

   Каждый  участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим  размеру внесенной им доли.

   Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми  долевыми собственниками. 

   Закрытое   акционерное   общество  - юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется законодательством РФ.

   Права юридического лица  акционерное   общество  приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации  акционерного   общества , где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

   Общество  является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

   Общество  имеет гражданские права и выполняет обязанности необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ, а также обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. ГК РФ от 21 октября 1994 Видами деятельности, перечень которых определяется законодательством РФ, общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

   Права юридического лица  акционерное   общество  приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации  акционерного   общества , где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

   Если  несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. ГК РФ от 21 октября 1994 г.

   Общество  должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное  наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. ГК РФ от 21 октября 1994 г.

   Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного  ему учредителями; продукции, произведенной  в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого  имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.