Эмиссия ценных бумаг. Содержание и формы осуществления

 

       Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

       При учреждении общества все его акции  должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

       В зависимости от объема прав акции  принято делить на обыкновенные и привилегированные. Согласно ГК РФ (статья 102) и Федеральному Закону об акционерных обществах (статья 25, п.2), номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой, номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

       Владелец  обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций).

       Привилегированная акция не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются  в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации  общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.  При этом уставом общества должна быть установлена очередность выплаты дивидендов ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций. Акционеры – держатели привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса лишь при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

       Законом об акционерных обществах предусматривается  выпуск одного или нескольких типов  привилегированных акций: в нашем  случае это кумулятивные и с долевым  участием.

       Кумулятивные  привилегированные акции наиболее распространены среди привилегированных акций. По привилегированным кумулятивным акциям общества дивиденд выплачивается только в те периоды, когда у общества есть прибыль и финансовое положение позволяет сделать это. Дивиденды накапливаются на счетах акционера и   будут выплачены сразу же после возобновления выплат. Неуплата очередных дивидендов по таким акциям не является нарушением обязательств со стороны эмитента. Кроме того, владелец   привилегированной кумулятивной акции получает право голоса на тот период, в   течение которого он не получает дивиденд и теряет это право с момента выплаты   всех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.

       Акции с долевым участием – по условиям выпуска дают право владельцу   акции не только на фиксированный дивиденд, установленный при ее выпуске, но   и на дополнительный дивиденд по результатам года, если дивиденд по обыкновенным акциям по итогам года его превысит.  

       Пример. 1

Уставный  капитал ОАО «УНН»  составляет 24 000 000 рублей. Он разделен на акции следующих видов:

Обыкновенные  - 75%, 18000 шт.;

Привилегированные – 25%, 6000шт.,  (кумулятивных – 15%, 3600шт., с долевым участием – 10%, 2400шт.).

Номинальная стоимость всех акций 1000рублей.

Ставка  дивиденда по всем привилегированным акциям – 70% годовых. 

1. Этапы проведения эмиссии.

 

       В соответствии с Законом  «Об рынке ценных бумаг», процедура  эмиссии эмиссионных  ценных бумаг включает в себя следующие  этапы:

• Принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• Регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• Для документарной формы выпуска – изготовление сертификатов ценных бумаг;
• Размещение эмиссионных ценных бумаг;
• Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом  процесс эмиссионной деятельности складывается из нескольких ключевых этапов, и первым из них можно считать подготовительный этап, который связан с проведением обширного круга достаточно разнообразных работ и мероприятий. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с помощью эмиссии проектов.

Предприятия, планирующие проведение новых эмиссий, должны определить:

1. объем эмиссии;
2. условия размещения ценных бумаг;
3. эмиссионную цену размещаемых на рынке бумаг.

 
 
 
 

2. Решение о выпуске акций.

 

Решение о выпуске ценных бумаг должно содержать:

• Полное наименование эмитента и его юридический адрес;
• Дату принятия решения о выпуске ценных бумаг;
• Наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о выпуске;
• Вид эмиссионных ценных бумаг;
• Отметку о государственной регистрации и государственный регистрационный номер ценных бумаг;
• Права владельца, закрепленные одной ценной бумагой;
• Порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;
• Обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем установленного  законодательством РФ порядка осуществления этих прав;
• Указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске;
• Указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером и  их номинальную стоимость;
• Указание формы ценных бумаг;
• Печать эмитента и подпись  руководителя эмитента;
• Другие реквизиты предусмотренные законодательством РФ.

Решение о выпуске ценных бумаг  принимается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в двух или трех экземплярах, заверенных в регистрирующем органе.

      Форма выпуска – бездокументарная, с выдачей сертификатов акций, являющихся свидетельствами владения определенным количеством акций.

      Сертификат  акции по закону «О рынке ценных бумаг» (ст.13) содержит   следующие  обязательные реквизиты:

• полное наименование эмитента и его юридический адрес;
• вид ценных бумаг;
• государственный регистрационный номер;
• порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;
• обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении   владельцем требований законодательства РФ;
• указание количества акций, удостоверенных этим сертификатом;
• указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с   данным государственным регистрационным номером;
• указание на то, что акции являются именными;
• имя владельца;
• печать эмитента;
• подписи руководителей эмитента и подпись лица, выдавшего сертификат.

 

3. Проспект  эмиссии.

 

       Проспект  эмиссии – это документ, в котором  расписывается требуемая законом  информация об эмитенте и о предстоящем  выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии  должен содержать:

• Данные об эмитенте (полное и сокращенное наименование эмитента или имена и наименования учредителей, юридический адрес эмитента, номер и дату свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица);
• Данные о финансовом положении эмитента ;
• Сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг (о ценных бумагах, об эмиссии ценных бумаг, о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг, о порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг, о профессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, о получении доходов по эмиссионным ценным бумагам, о наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг).

       Проспект  эмиссии должен быть утвержден органом  управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу.

       При эмиссии ценных бумаг регистрация  проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного  круга владельцев. 

4. Регистрация выпуска акций.

        Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:

• Заявление на регистрацию;
• Решение о выпуске ценных бумаг;
• Проспект эмиссии;
• Копии учредительных документов;
• Документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг.

       При регистрации выпуска эмиссионных  ценных бумаг этому выпуску присваивается  государственный регистрационный  номер. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения вышеуказанных документов.

       Регистрирующий  орган при отсутствии претензий  к представленным документам выдает эмитенту:

1. экземпляр зарегистрированного заявления о регистрации;
2. письмо, подтверждающее акт государственной регистрации ценных бумаг (в письме должны быть указаны: объем зарегистрированного выпуска акций, их количество и характеристика; дата и код государственной регистрации).

       При эмиссии ценных бумаг регистрация  проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного  круга владельцев или заранее  известного круга владельцев, число  которых превышает 500, а также  в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 000 минимальных размеров оплаты труда.

       В случае открытой эмиссии, требующей  регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к  информации, содержащейся  в проспекте  эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом издании с тиражом не менее 50000 экземпляров. 

5. Размещение  акций.

 

       Размещение  эмиссионных ценных бумаг – это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

       Эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в  учредительных документах и проспектах о выпуске ценных бумаг. Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения эмиссионных ценных бумаг не установлены законодательством Российской Федерации.

       Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Доля не размещенных ценных бумаг из числа, указанного в проспекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

       При размещении акций общества их оплата осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости. 

6. Отчет об итогах выпуска.

 

       Заключительным  этапом эмиссии ценных бумаг является отчетность об итогах выпуска. При этом следует иметь в виду то, что  эмитент должен составить да вида отчета: один для акционеров, а другой для государственных органов, на которые возложена проверка отдельных сторон его деятельности. Перед акционерами эмитент отчитывается на ежегодном собрании, а перед государственными органами – в течение срока размещения ценных бумаг, а также после его окончания.

       Не  позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент  обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг  в регистрирующий орган.

       Отчет об итогах выпуска должен содержать следующую информацию:

1. даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2. фактическую цену размещения ценных бумаг;
3. количество размещенных ценных бумаг;
4. общий объем поступлений.