Анализ создания и функционирования акционерных обществ

2. Способы создания акционерного общества

      АО  образуется учредителями в лице российских и иностранных юридических и физических лиц, число которых не ограничивается. В присутствии всех учредителей (или их представителей) проводится учредительное собрание, на котором утверждается устав общества и избираются органы управления. Решения принимаются ¾ голосов. При этом одна акция даёт один голос.

      АО  подлежит государственной регистрации в соответствующем органе в действующем порядке. Если в устав АО вносятся изменения и дополнения, они подлежат государственной регистрации в том же порядке. В соответствии с нормативными актами одновременно с подачей заявки за регистрацию взимается единовременный сбор, который не возвращается при отказе в регистрации.

      АО, участниками которых являются иностранные  юридические и физические лица, подлежат регистрации в соответствии с законодательством об иностранных инвестициях.

      АО, в лице коммерческих банков и других кредитных учреждений, регистрируются Центральным банком Российской Федерации в соответствии с банковским законодательством.

      После регистрации АО его учредители имеют  право участвовать от имени общества в хозяйственной деятельности.

      В регистрирующий орган подаётся заявка учредителей на регистрацию, которая составляется и подписывается учредителями. В заявке отражаются следующие сведения: наименование АО; юридический адрес; цель создания и основные виды деятельности; ответственность акционеров; размер уставного капитала; наименования и юридические адреса учредителей; количество приобретённых учредителями акций.

      Кроме заявки в орган регистрации представляется протокол учредительного собрания.

      Важным  документом для регистрации является устав АО, утверждённый учредительным собранием. В уставе отражаются: вид общества; предмет и цель его деятельности; состав учредителей (участников); фирменное наименование и место нахождения; размер уставного капитала; порядок распределения прибыли и возмещения убытков; ответственность акционеров по обязательствам. Кроме того, в уставе АО содержатся сведения о выпускаемых акциях: категории акций и их соотношение; номинальная стоимость; последствия невыполнения обязательств по выкупу акций. В уставе АО представлены органы управления, т.е. их структура и компетенция, порядок принятия решений, а также перечень вопросов, решаемых единогласно или квалифицированным большинством.

      Общество  может  быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации  существующего  юридического  лица  (слияния,  присоединения, разделения, выделения, преобразования).      Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

      Все действующие в настоящее время  акционерные общества могут быть разделены на три основные группы по признаку их создания.

           Первая группа - акционерные общества, образованные в результате  преобразования  и последующей приватизации государственных и муниципальных предприятий в соответствии с порядком, предусмотренным Указом Президента РФ от 1 июля 1992 года №721 или Указом Президента  РФ от 29 января 1992 года №66.

           Вторая группа - акционерные общества, образованные в результате преобразования  бывших арендных предприятий в соответствии с порядком, предусмотренным Указом Президента РФ от 14 октября 1992 года №1230. Среди них достаточно большое количество закрытых акционерных обществ.

           Третья  группа - открытые и закрытые акционерные общества, создание которых не было связано с преобразованием и приватизацией государственных и арендных предприятий и осуществлялось в порядке, предусмотренном постановлением  СМ РСФСР от 25 декабря 1990 года №601, или в предыдущий период времени постановлением СМ СССР от 19 июня 1990 года №590.

      Создание  акционерного общества включает в себя заявление учредителями о намерении создать акционерное общество, осуществление подписки на акции, проведение учредительной конференции, государственной регистрации акционерного общества. Учредителями акционерного общества могут выступать российские юридические лица и граждане. Учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной  деятельности по созданию акционерного общества и ответственность  перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Акции приобретаются акционерами при создании акционерного общества на основе договора, заключаемого с его учредителями. При дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда, если иное не предусмотрено уставом общества, они могут быть реализованы также по договорным ценам, получены по наследству, в порядке правопреемства юридических лиц и по иным основаниям. Акции могут быть реализованы их держателями непосредственно либо через банки. При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытая подписка  на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно либо через банки. При этом учредители должны быть держателями акций в размере не менее 25 процентов уставного фонда в течение двух лет. Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы  учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями, наименование  банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные  взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения. Срок подписки на акции не может превышать 6 месяцев. Лица, участвующие в подписке на акции, должны внести на счет учредителей предварительный взнос в размере не менее 10 процентов номинальной стоимости  акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций. По истечении указанного в извещении срока подписка прекращается. Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской 60 процентов акций, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся, а лицам, подписавшимся на акции, в течение 30 дней возвращаются внесенные ими денежные средства или иное имущество. До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 процентов номинальной стоимости акции. В подтверждение взноса учредители выдают им временные свидетельства. В случае, когда все акции акционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести до дня созыва учредительной конференции не менее 50 процентов номинальной стоимости акций. Акционерное общество может выкупить у акционера принадлежащие ему акции для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования.

      Государственное предприятие по совместному решению  трудового коллектива и  уполномоченного  на то государственного органа  может  быть преобразовано в акционерное  общество путем выпуска  акций  на всю стоимость  имущества предприятия, которое определяется комиссией, состоящей из  представителей органа, принявшего решение о преобразовании  государственного предприятия  в акционерное общество, финансовых органов и трудового коллектива предприятия. По совместному решению трудового коллектива государственного  предприятия и уполномоченного на то государственного органа акции распространяются  либо путем открытой подписки ибо среди указанных в этом решении организаций и граждан. Средства, полученные от продажи акций, после покрытия  долгов  государственного предприятия поступают в  соответствующий бюджет. Держателем оставшейся нереализованной части акций  является уполномоченный на то государственный орган. Представитель этого органа  участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником. При этом, члены трудового коллектива на правах акционеров  становятся полноправными собственниками данного предприятия и имеют право осуществлять производственную деятельность вне зависимости  от вышестоящих органов управления. С другой стороны, все неплатежи этого предприятия, его финансовые обязательства и задолженности переходят в ведение вновь созданного АО, которое в данной ситуации уже не может рассчитывать на дотацию со стороны государства. Учредительная конференция акционерного общества созывается после завершения подписки на акции в срок, указанный в извещении, который не может быть более 2 месяцев с момента завершения подписки. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций. Способ участия лиц  ,подписавшихся на акции в учредительной конференции (очный, черед представителей, по переписке),определяется  в извещении о ее проведении. Учредительная конференция принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав, избирает совет акционерного общества а также определяет  льготы, предоставляемые учредителям. Учредительная конференция признается правомочной, если в ней участвуют лица, подписавшиеся более чем на 60 процентов акций, на которые проведена подписка. Голосование на учредительной конференции проводится по принципу: одна акция - один голос. Решения о создании акционерного общества, об избрании совета акционерного  общества (наблюдательного совета),исполнительных и контрольных органов акционерного  общества и о предоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосов участвующих в работе конференции лиц, подписавшихся на акции, а остальные вопросы - простым большинством голосов. Устав акционерного общества должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3. Экономическая характеристика предприятия

       Открытое  акционерное общество «Электровыпрямитель» создано в соответствии с законодательством РФ путем преобразования из производственного объединения «Электровыпрямитель».

       Общество  осуществляет следующие виды деятельности:

• производство продукции производственно-технического назначения;
• производство, в том числе и для нужд Министерства обороны РФ, силовых полупроводниковых приборов, изделий силовой электроники, полупроводниковой и преобразовательной техники;
• конструирование и изготовление оборудования для атомных станций и предприятий топливного цикла;
• производство товаров народного потребления;
• контрольные испытания и аттестация электротехнической и электронной продукции;
• проектная и научно-исследовательская деятельность, проведение технических, технико-экономических, финансовых, правовых и иных экспертиз и консультаций;
• строительные и отделочные работы;
• оказание различного рода услуг и ремонтных работ электротехнических изделий;
• оказание платных услуг физическим и юридическим лицам;
• сбор и переработку вторичного сырья, в том числе черных и цветных металлов;
• маркетинг, приобретение и продажа патентов, приобретение производств по лицензиям, лизинг.
• иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

      Итоги 2003 года свидетельствуют о достаточно стабильной работе предприятия. Объем товарной продукции составил 303124 тыс. руб., превысив уровень 2002 года на 57910 тыс. руб., или на 23,6%.

      Основной  объем производства падает на силовую  полупроводниковую технику, удельный вес которой в общем объеме - 50,9%, но к прошлому году наблюдается снижение удельного веса на 6,4% (в основном за счет снижения выпуска ДЛ 153-1600, Т 353-800, Т 173-2000, экспорта-ДЛ 161-200, Т 171-320 и т.д.).

      В натуральном выражении произведено  СПП - 259,551 тыс. шт., по сравнению с 2002 годом увеличение составило 26,7%.

      Выпуск  преобразовательной техники за 2003 год  составил 711,6 тыс. кВт., это на 86,7% больше, чем в 2002 году, в стоимостном выражении увеличение составило 45,2%. Наблюдается тенденция роста удельного веса преобразовательной техники с 34,7% в 2002 году до 43,6%, в том числе тиристоров с 20,7% до 36,3% (в основном за счет увеличения выпуска ВИЛ - 5600. М-ПТЕ-22-У1).

      Наряду  с выпуском основной продукции, ОАО  «Электровыпрямитель» выпускает большой ассортимент товаров народного потребления, производство которых в 2003 году составило 15450 тыс. руб., снижение к прошлому году - 3,7%. Удельный вес ТНП в общем объеме производства снизился с 7,5% до 5,1%.

      Следует отметить, что рост объема производства произошел в основном за счет стоимостного фактора.

      За  анализируемый период численность  ППП составила 4057 человек, по сравнению с прошлым годом она возросла на 1,2%, на 47 человек.

      Выработка на 1ППП выросла на 22,2%.

      Среднемесячная  зарплата на 1ППП увеличилась на 44,6%, с 593,8 руб. 858,9 руб. Рост зарплаты произошел за счет увеличения минимальной зарплаты до 125 руб., а также за счет роста объема производства, увеличения отработанных человеко-часов.

4. Управление и функционирование акционерного общества

      Деятельность  АО открытого и закрытого типа осуществляются на следующих единых началах. Каждое АО обладает полной хозяйственной самостоятельностью как в оплате труда, так и в установлении цен, порядке распределения чистой прибыли и других видах предпринимательской деятельности. При этом АО несёт ответственность по своим обязательствам всем имуществом, но не отвечает по обязательствам акционеров. АО, являясь юридическим лицом, имеет фирменное название, круглую печать и действует без ограничения срока. Оно имеет право осуществлять любые виды хозяйственной деятельности в соответствии с законом.

      Создание  АО в таких отраслях, как оборонная  промышленность, добыча драгоценных  и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины производится на основании разрешения Правительства РФ.

      Если  АО не несёт ответственности по обязательствам акционеров, то акционеры отвечают по обязательствам общества лишь в пределах личного вклада в капитал, т.е. в пределах стоимости принадлежащих им акций.

      Акционеры не имеют права требовать возврата своих вкладов, кроме случаев, предусмотренных уставом АО. Если деятельности АО причинён ущерб, что привело к несостоятельности общества, то при наличии недобросовестных действий руководителей, акционеров или других лиц суд может возложить на них ответственность за возмещение нанесённого ущерба².

      Приверженность  к закрытому АО объясняется склонностью  к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом  положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки.