Анализ создания и функционирования акционерных обществ

      Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчёты и отчёты о прибыли.

      А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечивать благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

     Функционирование  акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.

      Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного  ему учредителями; продукции, произведенной  в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

      Общество  обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и  распределения прибыли.

      Срок  деятельности общества не ограничен  или же устанавливается его участниками.

      Акционерное общество создается и действует  на основе устава - документа, в котором  определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок  управления делами, права и обязанности каждого совладельца.

      При объединении своих вкладов участники  общества заключают соглашение о  порядке ведения, пользования и  распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью.

      Деятельность  общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.

      Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений.

      Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных  органах.

      Право акционера на участие в управлении АО реализуется:

      в праве участвовать в Общем  собрании акционеров – высшем органе управления АО, определяющим основные направления его деятельности;

      а также в праве избирать и быть избранными в органы управления общества.

      При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может использовать на общих собраниях акционеров.

      Цели  приобретения акций у различных  групп лиц не совпадают.

      Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую АО.

          Контрольный пакет акций – это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокирования решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.

      Теоретически  величина контрольного пакета акций соответствует [50%+1] обыкновенных акций.

            Общее собрание акционеров.

• Общее собрание акционеров - высший орган управления АО. Оно проводится обязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания финансового года.  Остальные собрания являются внеочередными.
• Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путем голосования. 

      Счетная комиссия в АО с числом владельцев голосующих акции более 100 создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров утверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

      Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестра список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

• Акционеры информируются советом директоров о намеченном собрании путем:

      - направления письменного уведомления

      - опубликования информации в органе  печати

      - через другие СМИ

• При подготовке к собранию акционерам представляются:

      - годовой отчет АО

      - заключение ревизора и аудитора  по результатам годовой проверки  финансово-хозяйственной деятельности

      - сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию

      - проект изменении и дополнении  устава

• Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 - не позднее чем за 30 дней)

      Основной  принцип голосования : “одна голосующая акция -  один  голос” (исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).

      Совет директоров (наблюдательный совет).

      Совет директоров - осуществляет общее руководство  деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам  совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.

      К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:

• Определение приоритетных направлении деятельности АО
• Созыв годового и внеочередного общих собрании акционеров
• Утверждение повестки дня общего собрания
• Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
• Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов
• Увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием)
• Размещение облигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом)
• Определение рыночной стоимости имущества
• Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
• Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа
• Рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора
• Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты
• Использование резервного и иных фондов АО
• Утверждение внутренних документов АО
• Создание филиалов и открытие представительств АО
• Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)
• Заключение крупных сделок
• Заключение сделок при наличии заинтересованности
• Иные вопросы

      Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно и председателем совета директоров. Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются Законом об АО, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей Закону об АО. Договор АО с исполнительным органом может в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

      Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:

• представляет его интересы
• совершает сделки
• утверждает штатное расписание
• издает приказы

      Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.

      ОАО «Электровыпрямитель» является акционерным обществом открытого типа, это означает, что его акции распространяются путем открытой подписки. Согласно Уставу ОАО «Электровыпрямитель», органами управления общества являются:

     Высшим  органом управления Обществом является Общее собрание акционеров.

     Общее руководство деятельностью Общества осуществляется Советом директоров.

          Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором.

     Функционирование  общества осуществляется в соответствии с установленными требованиями. Результаты деятельности общества отражаются в  отчетных документах.

     Состав  годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Электровыпрямитель»:

1. Бухгалтерский баланс предприятия (форма №1).
2. Отчет о прибылях и убытках (форма №2).
3. Расшифровка строк формы 2.
4. Отчет об изменении капитала (форма №3).
5. Отчет о движении денежных средств (форма №4)
6. Приложение к бухгалтерскому балансу (форма №5).
7. Пояснительная записка.
8. Перечень предприятий – дебиторов.
9. Перечень предприятий – кредиторов.

 
 
 
 
 
 
 

5. Прибыль и фонды, контроль финансово-хозяйственной  деятельности акционерного общества

 
 

      С учреждением АО создаётся его  уставной капитал, который отражает минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставной капитал АО состоит из определённого числа акций, численность которых предусмотрена уставом. В соответствии с законом об АО и Гражданским кодексом РФ в уставной капитал АО включается только номинальная стоимость акций, приобретённых акционерами. При этом все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость. Наряду с обыкновенными акциями АО имеет право размещать привилегированные акции. Однако их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала общества. Акции, выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставной капитал.

       Уставный  капитал ОАО «Электровыпрямитель» составляет 110 100 000 рублей. Он складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе:

       из 82 575 000 штук обыкновенных именных акций стоимостью один рубль каждая;

       из 27 525 000 штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.

       Предельный  размер количества объявленных обыкновенных акций составляет 40 010 100 штук номинальной стоимостью один рубль каждая.

      Акции, являющиеся составной частью уставного  капитала, оплачиваются следующим образом. Не менее половины акций подлежит оплате к моменту регистрации АО. Вторая половина должна быть оплачена в течение года с момента регистрации общества. Дополнительно выпущенные акции должны быть оплачены не позднее одного года с момента их приобретения.

      По  решению учредителей и органов  управления АО форма оплаты акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку.

      При оплате дополнительно выпущенных акций  деньгами доля этой оплаты не должна быть менее 25% их номинальной стоимости.

      При оплате акций и иных ценных бумаг  неденежными средствами платёж производится в полном размере их стоимости. Имущество, вносимое в оплату акций при создании АО, оценивается на основании соглашения между учредителями, а в последующем при оплате дополнительной эмиссии акций и иных ценных бумаг – на основании решения совета директоров.