Анализ создания и функционирования акционерных обществ

      Для стимулирования своевременной и  полной оплаты уставного капитала акция  не даёт право голоса до её полной оплаты. Исключение составляют акции, оплачиваемые учредителями общества при его создании.

      Неоплаченные  и поступившие в распоряжение общества акции подлежат реализации в срок не позднее одного года, иначе  по решению общего собрания акционеров они должны быть погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала.

      Первоначальный  размер уставного капитала определяется учредителем при создании АО. В процессе функционирования общества уставной капитал может изменяться. За счёт роста прибыли или дополнительных вкладов учредителей он может увеличиваться, и, наоборот, при сокращении прибыли и других факторах он может сокращаться. В любом случае изменение уставного капитала в ту или иную сторону производится лишь на основании решения общего собрания простым большинством голосов. Однако вступает в силу это решение только после того, как об этом поставлены в известность регистрирующие органы.

      Увеличение  уставного капитала может производиться  только после полной оплаты первоначально объявленного уставного капитала, в порядке, определяемом законодательством РФ и Уставом общества.

      Увеличение  уставного капитала АО осуществляется путём выпуска новых акций или роста их номинальной стоимости³. Такое увеличение возможно после его полной оплаты.

      Дополнительный  выпуск акций может быть осуществлён лишь после утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии, внесения в уставной капитал изменений, обусловленных фактической реализацией ранее выпущенных акций и погашением нереализованных акций. Количество выпускаемых дополнительных акций не должно превышать число таких акций, предусмотренных в уставе общества.

      Уставной  капитал АО может быть увеличен не только путём дополнительной эмиссии акций, но и путём  изменения номинальной стоимости акций. В этом случае в равной пропорции изменяются все категории и серии акций, выпущенных АО, а также обязательства по опционам и конвертируемым облигациям, выпущенным до принятия решения об увеличении уставного капитала.

      Увеличение  уставного капитала может происходить  в результате обмена конвертируемых облигаций на акции, возврата акций, находящихся у дочерних обществ, возврата части акций из резервного фонда.

      Увеличение  уставного капитала производится также  в результате  переоценки основных фондов путём дополнительного выпуска акций либо увеличения номинальной стоимости выпущенных акций.

      Уменьшение  уставного капитала АО осуществляется  путём снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций в целях сокращения их общего количества. Возможность уменьшения уставного капитала путём приобретения и погашения части акций должна быть предусмотрена в уставе общества. Однако уставной капитал не может быть уменьшен до размера ниже минимального уставного капитала, установленного законом. Погашены могут быть только те акции, которые находятся на балансе АО, включая акции, приобретённые с этой целью у акционеров.

      Уменьшение  уставного капитала АО может быть произведено не только с помощью  выкупа собственных акций, но и путём  исключения акционеров и возврата им взносов, а также  сокращения суммы подписки до фактически оплаченной стоимости акций. Уменьшается уставной капитал и при передаче акций дочерним обществам, а также при направлении части акций в резервный фонд.

      Уменьшение  уставного капитала АО может быть произведено только после извещение всех кредиторов общества. Письменное уведомление кредиторов производится в срок не позднее 30 дней с момента принятия решения общим собранием. Кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения убытков от уменьшения уставного капитала.

      Прибыль АО образуется так же, как на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами на производство этой продукции (работ, услуг).

      Если  затраты превышают сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом общества. После уплаты налога на прибыль и других обязательных платежей остаётся чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.

      Рассчитав этот показатель для ОАО «Электровыпрямитель», получим

      303124 - 287444=15680 (тыс. руб.)

      Распределение чистой прибыли и  показатели финансового  состояния АО. Совет директоров решает вопрос о распределении чистой прибыли. Часть этой прибыли может направляться на производственное и социальное развитие общества. Определяется доля прибыли на выплату процентов по облигациям. Производятся отчисления в резервный и специальные фонды. Рассчитываются возможные выплаты служащим АО в виде денежных вознаграждений или акций в соответствии с определённым процентом, предусмотренным уставом. Оставшаяся чистая прибыль направляется на выплату дивидендов акционерам.

      Совет директоров, исходя из финансового  состояния общества, конкурентоспособности его продукции и перспектив развития, принимает решение о конкретном соотношении размеров чистой прибыли, распределяемой по указанным направлениям. Не исключено, что в отдельные периоды прибыль не будет направляться на выплату дивидендов акционерам, а в большем размере пойдёт на производственное и социальное развитие трудового коллектива или другие цели.

      Одним из показателей, характеризующих финансовое состояние АО, определяющее в свою очередь процесс распределения прибыли, является доля прибыли, рассчитанная на одну акцию.

      Величина  чистой прибыли, приходящаяся на одну акцию, позволяет реально оценить эффективность деятельности АО, его финансовое положение. Она рассчитывается по формуле:

      А_п=Ч_п/Н,

      где А_п – прибыль, рассчитанная на одну акцию;

      Ч_п – чистая прибыль общества;

      Н – число выпущенных акций.

      В 2002 г. этот показатель составил для  ОАО «Электровыпрямитель» (см. данные Приложения 3)

      (196132000-162384000) / 110 100 000 = 0,31 рубль

      В 2003 г. прибыль на одну акцию составила 

      15 680 000 / 110 100 000 = 0,14 рублей.

      Рост  данного показателя свидетельствует  об успешной деятельности АО, гарантирующей высокие дивиденды и увеличение фактической стоимости акции. Таким образом, анализ данного показателя приводит к выводу о неблагополучии в использовании акционерного капитала и влечёт необходимость детального анализа деятельности ОАО «Электровыпрямитель».

      Резервный и другие фонды  акционерного общества

      В процессе распределения чистой прибыли  АО создаётся резервный фонд, величина которого должна составлять не менее 15% уставного капитала. Порядок формирования и использования резервного фонда определяется уставом АО. Конкретные размеры ежегодных отчислений от прибыли в указанный фонд предусматривается уставом, но не менее 5% чистой прибыли общества.

      Формирование  и пополнение резервного фонда происходит путём ежегодных отчислений до достижения этим фондом размера, предусмотренного уставом общества. Резервный фонд предназначен для покрытия непредвиденных коммерческих убытков АО. Из него производится погашение облигаций и выкуп акций общества при отсутствии других средств. Использование резервного фонда в иных целях запрещается.

      За  счёт чистой прибыли может быть образован  специальный фонд акционирования работников общества. Однако это должно быть предусмотрено уставом АО. Средства данного фонда предназначены исключительно для выкупа акций общества, продаваемых акционерами, и дальнейшего размещения их среди своих работников.

      Возможность создания фондов акционирования предусмотрена  в законе об АО, исходя из опыта формирования таких фондов у открытых АО, образованных в результате приватизации государственных и муниципальных предприятий.

      Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества общим собранием в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия или ревизор общества. Их компетенция определяется уставом общества, порядок деятельности определяется внутренним документом общества.

      Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной  деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии или ревизора общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее, чем 10% голосующих акций общества.

      По  требованию ревизора лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставить документы  о финансово - хозяйственной деятельности общества.

      Ревизор вправе требовать созыва внеочередного  общего собрания.

      Члены ревизионной комиссии или ревизор не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления общества.

      Аудитор (гражданин или аудиторская организация) также осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора. Утверждает аудитора общее собрание акционеров общества.

      По  итогам проверки финансово - хозяйственной  деятельности общества ревизионная  комиссия или ревизор или аудитор  общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

      - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных  финансовых документах общества;

      - информация о фактах нарушения  установленных правовыми актами  РФ порядка ведения бухгалтерского  учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово -  хозяйственной деятельности.

      Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией или ревизором общества.

      Перед опубликованием обществом указанных  документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения  годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

      Общество  обязано хранить следующие документы:

      - устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные  в определенном порядке, решение  о создании общества, свидетельство  о государственной регистрации;

      - документы, подтверждающие права  общества на имущество, находящееся  на его балансе;

      - внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием  и иными органами управления  общества;

      - положение о филиале или представительстве;

      - годовой финансовый отчет;

      - проспект эмиссии акций общества;

      - документы бухгалтерского учета;

      - документы финансовой отчетности;

      - протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной  комиссии общества, коллегиального  исполнительного органа общества;

      - списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций;

      - заключения ревизионной комиссии  или ревизора, аудитора общества, государственных и муниципальных  органов финансового контроля;

      - иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами, решениями общего собрания, совета директоров, органов управления общества.

      Открытое  акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для акционеров данного общества:

      - годовой отчет общества, бухгалтерский  баланс, счет прибылей и убытков;