Эмиссия акций

При первом выпуске акций регистрационные  документы представляются одновременно с подачей в ЦБ РФ других документов, необходимых для государственной регистрации самого банка. Если банк проводит повторный выпуск акций, который одновременно сопровождается не только изменениями объема уставного капитала, но и другими изменениями в его уставных документах, то регистрационные документы повторного выпуска акций подаются одновременно с представлением в ЦБ РФ других документов, необходимых для регистрации этих изменений.

Крупные банки широко используют эмиссию  акций в качестве эффективного способа привлечения денежных ресурсов.

Для увеличения уставного капитала акционерный  банк может осуществлять выпуск акций только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций. Регистрация повторных выпусков акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии.

Регистрация повторного выпуска акций может  не сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в том случае, если выполняются одновременно два следующих условия:

1) общий объем эмиссии не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения;

2) банк после завершения выпуска будет иметь не более 500 акционеров.

При увеличении уставного капитала могут выпускаться  как обыкновенные так и привилегированные акции.

Собрание  акционеров банка может уполномочить Совет директоров банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и их объемах с установлением максимального прироста уставного капитала. При этом Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Проспект эмиссии должен бать заверен независимой аудиторской фирмой:

1) при последующем выпуске акций;

2) при первом выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования ранее созданного банка из паевого в акционерный.

Решение об очередном выпуске акций может  быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.

При повторных  выпусках акций банки должны предоставить регистрационные документы в соответствующие подразделения ЦБ РФ в месячных срок с момента принятия решения о повторном выпуске акций. Документы на внесение изменений в устав банка в связи с увеличением уставного капитала, банк должен подать в ЦБ РФ после регистрации итогов выпуска ценных бумаг.

Банк, выпускающий  акции, должен быть безубыточным в течение  последних трех завершенных финансовых лет, либо с момента образования, если этот срок менее трех лет. Для вновь созданных банков предусматривается, что при их функционировании менее финансового года и наличии убытков за этот период выпуск акций возможен только при условии представления банком соответствующих расчетов и гарантий, подтверждающих, что по итогам полного финансового года банк будет иметь прибыль.

Наряду  с перечисленным от банков-эмитентов  также требуется, чтобы они не подвергались санкциям со стороны государственных  органов. Банки-эмитенты не должны иметь  просроченной задолженности по налогам  бюджету и кредитам на момент составления проспекта эмиссии дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому в ЦБ РФ, включая корреспондентские субсчета своих филиалов. Отказ в регистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

Если  банк осуществляет одновременно выпуск нескольких типов акций, то на них оформляется единый комплект регистрационных документов, но каждый из типов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка-эмитента и отдельный государственный регистрационный номер. Если банк при осуществлении повторного выпуска акций предусматривает параметры, аналогичные ранее выпущенному типу акций, то за акциями нового выпуска сохраняется государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.

Банки могут  увеличить уставный капитал путем  капитализации. На капитализацию могут быть направлены:

- средства резервного фонда, сформированного в установленном Банком России порядке. При этом размер резервного фонда не должен снижаться до величины менее 15% фактически оплаченного уставного капитала;

- средства, полученные кредитной организацией от продажи акций их первым владельцам по цене выше номинальной;

- средства, полученные в результате проведенной по решениям Правительства РФ переоценки находящихся на балансе кредитных организаций основных средств.

Размещение  акций повторного выпуска может  осуществляться путем закрытой подписки или путем первичной публичной  продажи.

Приобретение  в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5% акций кредитной организации требует уведомления БР, более 20% - предварительного согласия, данного территориальным учреждением БР по местонахождению кредитной организации.

Предварительное согласие должно быть получено при  каждом приобретении доли, составляющей более 20% уставного капитала кредитной организации – эмитента.

Предварительное согласие на приобретение более 20% акций  кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, должно быть получено до регистрации эмиссии акций.

Предварительное согласие на приобретение более 20% акций  кредитной организации, действующей в форме открытого акционерного общества, должно быть получено до заключения договора купли-продажи акций кредитной организации.

Кредитная организация обязана получать предварительное  разрешение на увеличение своего уставного  капитала за счет средств нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого для размещения среди них.

Данное  разрешение выдается Банком России и  должно быть получено до заключения кредитной  организацией договоров купли-продажи  своих акций нерезидентам.

При создании кредитной организации с иностранными инвестициями предварительное разрешение на участие нерезидентов в уставном капитале должно быть получено нерезидентами-учредителями.

Реализация  акций повторной эмиссии должна быть завершена в течение года с момента регистрации проспекта эмиссии. При продаже акций в объеме не менее 50% от заявленной суммы эмиссии банк регистрирует итоги выпуска, а оставшаяся неоплаченная часть акций продается в течение года.

Крупные банки с хорошей репутацией имеют  возможность размещения своих акций на фондовом рынке и, проводят эффективные операции с целью извлечения дополнительной прибыли. Для небольших банков возможности мобилизации дополнительных ресурсов посредством выпуска акций существенно затруднена. Подобное положение объясняется тем, что, во-первых, в результате нестабильной экономической ситуации в стране и неразвитости фондового рынка мелкие инвесторы опасаются вкладывать средства в небольшие малоизвестные новые банки; во-вторых, эти банки, как правило, принадлежат ограниченному кругу учредителей и выпуск новых акций может привести к потере их контроля над банком, поэтому они накладывают вето на увеличение уставного капитала путем выпуска новых акций.

Отчет об итогах выпуска представляется в  соответствующее подразделение ЦБ РФ.

Банки, осуществляющие выпуск акций, ежегодно представляют территориальным управлениям ЦБ РФ ежегодные отчеты по установленной форме.

Отчет состоит  из разделов:

а) данные о банке: полное и сокращенное  наименование банка; список всех акционеров, которые владеют не менее 5% долей  участия или голосующих акций в уставном капитале; список членов Совета и Правления банка; список предприятий, фирм и организаций, в которых банк владеет не менее чем 5% долей в уставном капитале; список банковских и других организаций, членом или управляющим которых является банк; список его отделений, филиалов и представительств;

б) данные о финансовом положении банка: бухгалтерский  баланс по итогам финансового года; отчет об использовании прибыли  банка; отчета о формировании и использовании  средств резервного фонда; объем  просроченной задолженности кредиторам и бюджету; сведения о санкциях, наложенных на банк органами государственного управления, судом, арбитражем или третейским судом в течение года; расчет экономических нормативов; отчет о выпущенных банком акциях и других видах ценных бумаг. Ежегодный отчет должен быть заверен независимой аудиторской фирмой.

2.4. Порядок выпуска и регистрации акций кредитными организациями

Процедура выпуска банком акций может различаться  в зависимости от того, сопровождается ли регистрация выпуска ценных бумаг  регистрацией проспекта эмиссии. Если регистрация выпуска ценных бумаг  банка производится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

1) принятие  эмитентом решения о выпуске;

2) регистрация  выпуска ценных бумаг;

3) регистрация  ценных бумаг;

4) регистрация  итогов выпуска.

Если  регистрация выпуска ценных бумаг  банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

1) принятие  эмитентом решения о выпуске;

2) подготовка  проспекта эмиссии;

3) регистрация  выпуска ценных бумаг и проспекта  эмиссии;

4) издание  проспекта эмиссии и публикация  сообщения в средствах массовой  информации о выпуске ценных  бумаг;

5) реализация  ценных бумаг;

6) регистрация  итогов выпуска;

7) публикация  итогов выпуска.

2.4.1. Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг

Прежде  чем принимать решение о выпуске  ценных бумаг, целесообразно тщательно проработать:

1) цель проводимого выпуска ценных бумаг;

2) форму выпускаемых ценных бумаг (документарную и бездокументарную).

Решение о выпуске ценных бумаг принимается  тем органом управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Решение о выпуске должно содержать всю информацию, указанную в Приложении 2.

По каждому  выпуску эмиссионных ценных бумаг  должно быть зарегистрировано отдельное решение о нем.

Зарегистрированные  в регистрирующем органе решения  о выпуске хранятся: один экземпляр  – в регистрирующем органе, второй – у кредитной организации  – эмитента, третий передается на хранение регистратору. В случае расхождений в тексте между экземплярами решения истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе. Запрещается ограничивать доступ владельцев ценных бумаг к подлинникам зарегистрированного решения, хранящимся у кредитной организации – эмитента или регистратора.

В случае, если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, вместе с  решением о выпуске ценных бумаг  в регистрирующий орган необходимо представить описание (образец) сертификата, содержащее следующие обязательные реквизиты:

1) полное  наименование кредитной организации  – эмитента и ее юридический адрес;

2) вид  ценных бумаг;

3) государственный  регистрационный номер ценных  бумаг;

4) порядок  размещения ценных бумаг (открытая  или закрытая подписка);

5) обязательство  кредитной организации – эмитента  обеспечить права владельца при  соблюдении владельцем требований  законодательства Российской Федерации;

6) указание  количества ценных бумаг, удостоверенных  этим сертификатом;

7) указание  общего количества ценных бумаг  с данным государственным регистрационным номером;

8) указание  на то, выпущены ли ценные бумаги  в документарной форме с обязательным  централизованным хранением или  в документарной форме без  обязательного централизованного  хранения;

9) указание  на то, являются ли ценные бумаги  именными или на предъявителя;

10) права  владельца ценной бумаги;

11) печать  кредитной организации – эмитента;

12) подписи  руководителей кредитной организации  – эмитента и подпись лица, выдавшего сертификат;

13) для  именной ценной бумаги место  для указания имени (наименования) ее владельца.

Сертификат  может содержать другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида ценных бумаг.

Таким образом, в случае если в текстах сертификата и решения о выпуске ценных бумаг имеются расхождения, то владелец сертификата имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой в объеме, установленном сертификатом. Кредитная организация – эмитент несет ответственность за несовпадение данных, содержащихся в сертификате, с данными, содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.4.2. Проспект эмиссии

Проспект  эмиссии готовится Правлением банка, подписывается председателем Правления, главным бухгалтером, сшивается, его страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка (см. Приложение 3).

В случае если кредитная организация по объективным  причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию, в соответствующей статье проспекта делается надпись «нет данных» (или иная аналогичная по смыслу) с указанием причин отсутствия информации (например: «Операции не проводились», «Санкции не налагались» и т.п.).