Реорганизация и ликвидация юридических лиц

3.       Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 30.11.2010)// Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, N 1, ст. 1.;

4.       Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ред. от 05.01.2006)// Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, N 1, ст. 1;

5.       Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 03.12.2011) // Российская газета -10.08.2001 г. - N 153;

6.       Федеральный закон от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (ред. от 01.12.2007) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301;

7.       Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 30.11.2011)// Собрание законодательства РФ, 16.02.1998, N 7, ст. 785;

8.       Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (ред. от 16.11.2011)// Российская газета - N 14, 24.01.1996;

9.       Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (ред. от 02.12.2011)// Собрание законодательства РФ, 05.02.1996, N 6, ст. 492;

10.   Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 06.12.2011)// Собрание законодательства РФ, 28.10.2002, N 43, ст. 4190;

11.   Правила ведения единого государственного реестра налогоплательщиков // утверждены Постановлением Правительства РФ от 26.02.2004 № 110;

12.   Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций» // ВВАС РФ. – 2000. - № 3;

13.   Приказ Министерства РФ по налогам и сборам от 13.08.2002 № БГ-3-09/431 «Об обеспечении подготовки к публикации и издания сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц»;

14.   Положение о порядке составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса кредитной организации и их согласования с территориальными органами Банка России: утв. ЦБ РФ 4.10.2000 № 125-П (в ред. от 13.06.2002) // Вестник Банка России. – 2000. = № 55.

Список литературы:

1.       Грудцына Ю. К., Сергеев А. П. Гражданскон право России. Часть 1. // Учебник. – М., Изд-во ТЕИС, 2003;

2.       Гуев А. Н. Гражданское право // Учебник. – М., Изд-во «Инфра-М, 2003;

3.       Додонов В. Н., Каменская Е. В., Румянцев О. Г. Словарь гражданского права. – М.: ИНФРА-М, 1998;

4.       Ершова И. В., Иванова Т. М. Предпринимательское право // Учебное пособие. – М.: Юриспруденция, 1999;

5.       Зенин И. А. Гражданское право Российской Федерации //Учебное пособие. – Московский международный институт кинометрики, информатики, финансов и права. – М., 2003;

6.       Карпович В. Д. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Часть 1. // М., Спарк, 2005;

7.       Козарь О. М., Маковский А. Л., Хохлов С. А. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской федерации. Часть 1 // М.: 2006;

8.       Мозолин В. П., Масляев А. И. Гражданское право. Часть первая. – М.: Юристъ, 2007;

9.       Мартышкин С. В. Понятие и признаки реорганизации юридических лиц: Автореферат кандидатской диссертации, 2000;

10.   Попондопуло В. Ф. Комментарий к Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» Постатейный. – М.: Изд-во Проспект, 2011;

11.   Попондопуло В. Ф., Яковлева В. Ф. Коммерческое право // Учебник: 3-е изд., перераб. и доп. – М., 2002;

12.   Садиков О. Н. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный). – М.: Юридическая фирма Контакт; ИНФРА-М, 1998;

13.   Суханов Е. В. Гражданское право. Том 1 // Учебник. 2-е изд. перераб. и доп. – М.: Изд-во БЕК, 1998;

14.   Толстой Ю. К., Сергеев А. П. Гражданское право России. Часть 1 // Учебник. – М.: Изд-во ТЕИС, 2003;

15.   Трофимов К. Г. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореферат кандидатской диссертации, 1995.

Приложение 1

РЕШЕНИЕ N __________

единственного акционера

о реорганизации акционерного общества

"__________________"

в форме выделения

г. ________________                                                                                        "___"___________ ____ г.

    Единственный акционер ОАО/ЗАО "_____________________________________" -

___________________________________________________________________________

      (для юридического лица - наименование, даные о государственной регистрации, ИНН/КПП, адрес местонахождения; для физического

                                                           лица - Ф.И.О., паспорные данные, адрес места жительства)

РЕШИЛ:

1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "_________________" в форме выделения и создать ОАО/ЗАО "__________________________", с местом нахождения: ____________________.

2. Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "____________" в форме выделения из него ОАО/ЗАО "________________":

1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" письменно уведомляет о реорганизации в форме выделения из него ОАО/ЗАО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества;

2) ОАО/ЗАО "____________________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме выделения в порядке, предусмотренным ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" и производит урегулирование отношений с кредиторами, а именно:

- Составляет реестр своих кредиторов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения;

- В срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения уведомляет об этом своих кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о проводимой реорганизации в форме выделения.

3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ОАО/ЗАО "_____________________".

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий:

- часть прав и обязанностей ОАО/ЗАО "_________________" передается в соответствие с разделительным балансом ОАО/ЗАО "________________";

- уставный капитал ОАО/ЗАО "_________________" формируется за счет разделения уставного капитала реорганизуемого ОАО/ЗАО "_____________".

3. Утвердить уставный капитал созданного путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО "____________________" в размере ______ (____________) рублей. Уставный капитал общества разделен на ____ (___) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая.

Способ размещения акций создаваемого путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО "________________": конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества

(варианты: приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом).

Акции распределяются в следующем порядке:

- ___________________ - __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала;

- ___________________ - __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала

(Вариант: в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - указать соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ).

Наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества (если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором).

4. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ОАО/ЗАО "_________________" в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________

5. Назначить генеральным директором (директором) ОАО/ЗАО "_____________________" _________________________ (Ф.И.О.).

6. Утвердить содержание разделительного баланса.

7. Утвердить Устав вновь созданного ОАО/ЗАО "__________________".

    Единственный акционер

    ОАО/ЗАО "__________" ___________________ ___________________

                               (подпись)           (Ф.И.О.)

Приложение 2

Общим собранием акционеров АО "______________" протокол N _______ от "___"____________ ___ г. (решением единственного акционера АО "_______" N _____________ от "____"____________ ___г.

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

г. ______________________                                                                        "____"_______________ ____ г.

АО "___________" в лице _________________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующ___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров АО "______" от "__"______ ___ г., протокол N _______ (решением единственного акционера АО "________" от "___"________ ___ г. N _____) о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности АО "________" переходят к вновь созданному _____________, а именно:

1. Документация.

- Решение об учреждении (создании) общества.

- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном ст. 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

- Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

- Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

- Годовые отчеты общества.

- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

- Отчеты независимых оценщиков.

- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

- Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

- Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".