Реорганизация юридического лица

 

Федеральное агентство по образованию РФ

 

 

 

 

 

 

Контрольная работа

По  дисциплине: Гражданское право

На тему:  «Реорганизация юридических лиц»

 

 

 

 

 

 

Выполнила: студентка 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Содержание:

 

Введение…………………………………………………………………………..3

 

1. Основные отличия и особенности реорганизации юридических лиц...........5
2. Алгоритм действия при реорганизации общества с ограниченной ответственностью…………………………………………………………….15
3. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации…………………………………………………………..…….17

Заключение……………………………………………………..…..…………….20

Список использованной литературы…………………………………………...22

 

                                              

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                                           Введение

 

Начнём  контрольную работу с толкования понятия «реорганизация юридического лица» – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация юридического лица каждый раз связана  с изменением формы его деятельности и прекращением его работы в прежнем  виде. Реорганизация юридического лица может проводиться в интересах  бизнеса, для решения определенных организационных вопросов. Реорганизация  юридического лица может быть добровольной, когда она проводится с согласия владельца или трудового коллектива юридического лица, или принудительной – когда реорганизация юридического лица определена решением суда.

Реорганизация юридического лица проводится с разными  целями, и в зависимости от этого  определяется вид реорганизации. Так, если реорганизация нужна для  укрупнения юридического лица, то используется его реорганизация путем присоединения  или слияния. Если реорганизация  нужна для простого изменения  организационно-правовой формы деятельности юридического лица, то используется реорганизация  путем преобразования.

Если  же реорганизация юридического лица нужна для того, чтобы сделать  юридическое лицо менее крупным, используются способы разделения или  выделения. Кстати, именно этот вид  реорганизации юридического лица чаще всего проводится по решению суда.

Каждый  вид реорганизации юридического лица имеет свои отличия. Уже перечисленные  виды реорганизации юридического лица выделены в Гражданском кодексе Российской Федерации, при этом сам процесс реорганизации юридического лица регулируется не каким-то отдельным законодательным актом, а их набором.

При реорганизации юридического лица происходит существенное изменение правового  положения фирмы. И необходимость  реорганизации юридического лица может  быть вызвана самыми разными причинами.

Эта необходимость провести реорганизацию  может стать насущной для любого юридического лица, поэтому уже на этапе его государственной регистрации  в уставных документах юридического лица следует предусмотреть и  описать процедуру реорганизации  компании.

Реорганизация юридического лица – это важный этап в жизни любой компании или  фирмы, ведь реорганизация означает, что прежнее юридическое лицо прекратило свое существование, а его  права и обязанности перешли  другому юридическому лицу. При этом довольно часто складывается ситуация, что во время реорганизации новое юридическое лицо может унаследовать от прежнего часть его имущества и уставного капитала  (или имущество и капитал полностью), а также структуру, название и другие особенности.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Основные отличия и особенности реорганизации юридических лиц

 

     Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования ( Глава V ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (Об ООО)»)

Укрупнение юридического лица в результате реорганизации

1. Реорганизация юридического лица присоединением

При реорганизации юридического лица с  помощью присоединения прежнее  юридическое лицо передает свои права  и обязательства другой компании, присоединяясь к ней, входя в  ее состав. При таком способе реорганизации  юридического лица составляется передаточный акт, в котором оговаривается, что укрупняемое юридическое лицо при реорганизации принимает имущество, а также права и обязанности другого юридического лица. При таком способе реорганизации юридического лица не нужна регистрация новой компании, поскольку никакое новое юридическое лицо не образуется, а просто одна фирма входит в состав другой. При таком способе реорганизации юридического лица сведения о реорганизуемой фирме остаются в реестре юридических лиц, однако юридическое лицо прекращает существовать как самостоятельная компания. 

Именно  потому, что после такого способа  реорганизации создается видимость  исчезновения юридического лица, этот путь довольно часто предлагается в  качестве альтернативного способа  ликвидации компаний. Однако этот способ ликвидации юридического лица относится  к "серым", способам и может  повлечь для правопреемников  юридического лица неприятные сюрпризы, связанные с деятельностью реорганизуемого  юридического лица до присоединения. При такой реорганизации юридического лица необходимо зарегистрировать изменения в уставных документах той компании, которая выступает правопреемником, а также внести необходимые изменения в единый реестр юридических лиц.

Внесение  в единый реестр отметки о том, что все средства и имущество  юридического лица, которое проходит реорганизацию, переходят к другому  юридическому лицу,  означают успешное завершение реорганизации юридического лица.

Закон отдельно определяет случаи, когда  для реорганизации юридического лица путем присоединения необходимо получить согласие антимонопольных  или других государственных органов.

2. Реорганизация юридического лица  с помощью слияния

Реорганизации юридического лица путем слияния  также является способом укрупнить  компанию. При таком способе реорганизации  ликвидируются нескольких юридических  лиц, а вместо них создается новая  фирма, которая наследует права  и обязанности каждого юридического лица, которое проводит реорганизацию. При этом способе реорганизации  юридических лиц необходимо составить  передаточный акт.

В передаточном акте следует указать, что новое юридическое лицо является правопреемником  в части всех прав и обязанностей всех компаний, которые проводят реорганизацию.

Если  активы создаваемого в результате реорганизации  юридического лица превышают определенный предел, в течение определенного  срока после реорганизации и  внесения необходимых изменений  в единый реестр юридических лиц  учредители вновь образованного  юридического лица должны уведомить  о реорганизации антимонопольный  орган.

Дробление юридического лица в результате реорганизации

1. Реорганизация  юридического  лица путем разделения

При реорганизации юридического лица путем  разделения происходит его дробление  на более мелкие структуры. При этом во время реорганизации все права  и обязанности юридического лица распределяются между образующимися  компаниями.

Для проведения этого вида реорганизации  юридического лица необходимо составление  разделительного баланса. В разделительном балансе при реорганизации следует указать, каким именно образом происходит наследование прав и обязанностей, а также долгов  и обязательств прежнего юридического лица вновь образуемыми.

Поскольку при реорганизации с помощью  разделения образуются новые юридические  лица, то сама реорганизация считается  состоявшейся в тот момент, когда  образуемые юридические лица будут  зарегистрированы в налоговых органах. При этом для прохождения регистрации  и завершения реорганизации вновь  созданные юридические лица должны представить в регистрирующие органы и разделительный баланс.

Дробление юридического лица в результате реорганизации  может происходить принудительно, на основании решения антимонопольного  органа или суда.

2.  Реорганизация  юридического  лица путем выделения

При реорганизации юридического лица с  помощью выделения также на месте  одного крупного юридического лица образуются несколько мелких  компаний, а  имущество первоначального юридического лица при реорганизации делится  между ними пропорционально, на основании  разделительного баланса.

В разделительном балансе при реорганизации  юридического лица указывается, каким  именно образом и в каких долях  происходит наследование его обязанностей, прав и имущества вновь создаваемыми юридическими лицами. Эти юридические  лица, которые образуются при реорганизации, должны пройти государственную регистрацию, представив в качестве основания для регистрации разделительный баланс.

Реорганизация  юридического лица путем выделения  также может происходить принудительно, например на основании решения суда.

3. Реорганизация  юридического  лица преобразованием

При реорганизации юридического лица путем  преобразования не образуется новых  юридических лиц, может не меняться ни количество участников юридического лица, ни состав его имущества, однако меняется организационно-правовая форма деятельности компании – его правовой режим, порядок управления имуществом юридического лица, решение некоторых организационных вопросов образования, функционирования  и ликвидации юридического лица.

При реорганизации юридического лица  с помощью его преобразования необходимо составить передаточный акт,  по которому новому  юридическому лицу переходят все права и  обязанности первоначального юридического лица.

Реорганизация  юридического лица таким способом считается  успешно завершенной после внесения изменений в единый реестр юридических  лиц.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Реорганизация  юридического лица путем разделения

 

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и  обязанностей вновь созданным обществам (пункт 1 статьи 54 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Указанная статья основана на нормах, содержащихся в статьях 57 - 59 и 92 ГК РФ. В результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения, реорганизованное общество прекращает свое существование в качестве юридического лица. При разделении данного хозяйственного общества возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке.

По сути, ситуация, когда юридическое лицо реорганизуется в два общества, одному из которых отдаются все акции  предприятия, а другому – оборудование и есть один из примеров реорганизации  в форме разделения.

Правовую  основу реорганизации общества с  ограниченной ответственностью во всех возможных формах составляет ГК РФ, Закон N 14-ФЗ, Федеральный закон от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной  регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и иные правовые акты Российской Федерации.

В соответствии со статьей 51 Закона N 14-ФЗ общество может  быть добровольно реорганизовано в  порядке, предусмотренном данным законом.

Закон определяет правила добровольного разделения общества с ограниченной ответственностью по решению общего собрания его участников. Но целесообразно иметь в виду, что согласно статье 57 ГК РФ реорганизация  юридического лица (в том числе  в форме разделения) может осуществляться также по решению уполномоченного  государственного органа или по решению  суда.

Например, основания и порядок принудительного  разделения коммерческих организаций  определены в статье 38 Федерального закона от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции". В этой статье определены основания и порядок принудительного разделения или выделения коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход.

Так, в  случае систематического осуществления  монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, суд по иску антимонопольного органа (в отношении кредитной  организации по иску антимонопольного органа по согласованию с ЦБ РФ) вправе принять решение о принудительном разделении такой организации либо решение о выделении из ее состава  одной или нескольких организаций. Созданные в результате принудительного  разделения организации не могут  входить в одну группу лиц.