Эмиссия акций и инвестиционный банковский процесс

1) экономия на административных затратах,

2) возможность проявления  большей инициативы со стороны  администрации, 

3) большая гибкость управления, 

4) более широкое участие  акционеров в деятельности фирмы и

5) большая доля использования  заемных средств в структуре источников, что, естественно, уменьшает налоговые вы платы. В следующих разделах мы рассмотрим эти преимущества более подробно.

- Экономия на административных, затратах когда фирма преобразуется в компанию закрытого типа, она избавляется от «посторонних» акционеров и может сэкономить на расходах, связанных с регистрацией ценных бумаг, годовыми отчетами, отчетами для биржи и SEC, ответами на запросы акционеров и т.д. Что еще более важно — высшие руководители фирм закрытого типа освобождены от встреч с аналитиками рынка ценных бумаг, представителями правительственных учреждений и другими посторонними лицами. Байрон К Радакер, глава фирмы «Congoleum», которая стала компанией закрытого типа в начале 80-х гг , рассчитал, что экономия на этих затратах для его фирмы составляет от 6 млн до 8 млн дол. в год

-Возможность проявления большей инициативы со стороны администрации Еще больший потенциальный выигрыш проистекает из проявления усиленной инициативы в деятельности высшего руководства. Увеличение их доли в капитале компании означает, что менеджеры фирмы будут получать более непосредственную выгоду от своих собственных усилий, так что эффективность управления после превращения решен возрастет. Если фирма работает очень успешно, ее менеджеры легко могут убедиться, что их личный чистый доход возрос в 10-20 раз, но если фирма терпит крах, ее менеджеры не получают ничего. Кроме того, высокая доля заемного капитала, как правило, подталкивает фирму к крайностям, большие убытки или большие прибыли. Менеджеры компаний, прошедших через выкуп акций за счет заемного капитала, говорили нам, что необходимость выплаты высоких процентов в сочетании с осознанием того, что успех принесет большое состояние, стимулирует принятие более удачных решений.

-Повышенная гибкость управления Еще один источник увеличения стоимости фирмы — большая гибкость, характерная для менеджеров фирм закрытого типа. Этим менеджерам не приходится беспокоиться, как отразится падение доходности в следующем квартале на цене акций фирмы, поэтому они могут сосредоточиться на долгосрочных, стратегических операциях, которые в конце концов окажут очень большое положительное влияние на стоимость фирмы. В фирме закрытого типа менеджеры могут действовать более гибко и в вопросах, касающихся ликвидации основных средств; при наличии же большого числа акционеров с разнообразными интересами обосновать такие операции чрезвычайно трудно.

- Более широкое участие акционеров в деятельности фирмы преобразование в фирму закрытого типа, как правило, приводит к замене разобщенной, очень пассивной группы «посторонних» акционеров небольшой группой новых инвесторов, играющих гораздо более активную роль в управлении фирмой. Эти новые инвесторы обладают существенными долями в капитале фирмы закрытого типа и поэтому имеют большую мотивацию к осуществлению контроля за руководством и к стимулированию инициативы менеджеров. Кроме того, новые инвесторы не из числа администраторов, например в фирме KKR, как правило, представлены в совете директоров и потому непосредственно осуществляют тщательные проверки финансовой деятельности, придерживаясь жест кого подхода к работе фирмы. Эти «чужаки» не имеют приятелей среди тех, кто несет ответственность за убыточные операции, и потому способны более решительно осуществить важнейшие изменения в деятельности фирмы, чем менеджеры из числа «старых кадров». Например, через несколько недель после того, как KKR выиграла сражение за «RJR Nabisco», пришлось отказаться от разрекламированного, но невыгодного проекта «бездымных» сигарет «Премьер»

-Увеличение доли заемного капитала. Переход к фирме закрытого типа обычно влечет за собой резкое увеличение заемного финансирования, что вызывает последствия двоякого рода. Во первых, налоговые выплаты фирмы уменьшаются, так как платежи по процентам вычитаются из налогооблагаемой при были и поэтому инвесторам достается более значительная доля операционной прибыли. Во-вторых, требования по обслуживанию возросшего долга толкают менеджеров к тому, чтобы увеличивать доходы и/или сокращать расходы с тем, чтобы поток денежных средств обеспечивал бы выполнение фирмой своих обязательств, — фирма с высоким уровнем задолженности просто не может позволить себе «обрастать жиром»

Закономерен вопрос, почему не все фирмы открытого типа переходят в категорию фирм закрытого типа. Ответ состоит в том, что обе эти организационно правовые формы имеют свои плюсы и минусы. Прежде всего корпорации от крытого типа имеют доступ к большим объемам акционерного капитала на выгодных условиях и для большинства компаний выгоды доступа на открытые рынки капитала перевешивают выгоды распространения акций по закрытой подписке. Отметим также, что большинство фирм, ставших компаниями закрытого типа, в конце концов спустя несколько лет снова становятся компаниями открытого типа. На стадии фирмы закрытого типа администрация обычно избавляется от неэффективных направлений деятельности, сокращает затраты в масштабе всей корпорации и, как правило, рационализирует свою деятельность. Эти действия увеличивают привлекательность фирмы для инвесторов. Как только компания оказывается «поставленной на ноги», распространение акций по открытой подписке позволяет прежним владельцам возместить свои капиталовложения, получить прибыль и расширить сферу деятельности.

Отметим также, что уроки  компаний, где имела место скупка акций за счет заемного капитала, небесполезны и для фирм, сохраняющих свой статус компаний открытого типа Так, «Phillips Petroleum* и «Union Carbide» изменили свою деятельность до такой степени, что стали напоминать компании LBO. Это увеличило их стоимость и сделало их менее привлекательными для KKR и других специалистов по операциям LBO, причем это было выгодно как менеджерам, так и акционерам. (9,стр 156).

 

 

1.5. Процедура эмиссии обыкновенных акций.

Документы на государственную  регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей при его  учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее  одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных  ценных бумаг только после регистрации  их выпуска. Для подготовки к регистрации  эмиссии акций необходимо представить  следующие документы:

• - Копия свидетельства о государственной регистрации эмитента;
• - Протокол собрания уполномоченного органа эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о размещении ценных бумаг;
• - Копия устава эмитента, а также все внесенные в него изменения и дополнения;
• - Документ, свидетельствующий об оплате уставного капитала эмитента; - Копия письма Госкомстата об учете в ЕГРПО;
• - В случае государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, также предоставляется копия решения об учреждении АО – эмитента.

Срок регистрации выпуска  акций, распределенных среди учредителей  при его учреждении, составляет 1 месяц. Срок регистрации во всех остальных  случаях составляет: 1 месяц –  регистрация решения о выпуске  ценных бумаг и 2 недели – регистрация  отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Регистрация первичной эмиссии  акций. Для того чтобы зарегистрировать первичную эмиссию акций необходимо представить в Региональное отделение  Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг определенный комплект документов, подтверждающий принятие решение о размещении, выпуске и утверждении состоявшегося размещения акций:

• 1. Анкета эмитента
• 2. Заявление на регистрацию выпуска ценных бумаг
• 3. Решение о выпуске акций – 2 экземпляра (в случае ведения реестра акционеров специализированным регистратором – 3 экземпляра)
• 4. Отчет об итогах выпуска акций – 2 экземпляра
• 5. Проспект эмиссии – 2 экземпляра (если он требуется в соответствии с законодательством)
• 6. Свидетельство о государственной регистрации эмитента - нотариально заверенная копия
• 7. Свидетельство о внесении в Реестр ГРП (для эмитентов с участием иностранного капитала) - нотариально заверенная копия
• 8. Устав эмитента - нотариально заверенная копия

И еще около десяти документов.

 

1.6. Процедура эмиссии привилегированных акций.

 

Эмиссия  привилегированных акций является одним из способов привлечения денежных ресурсов акционерными обществами. В соответствии с действующим законодательством, владельцы привилегированных акций получают фиксированный доход по своим ценным бумагам и имеют ограниченные права, связанные с управлением компанией. 

 

Как правило, владельцы привилегированных  акций образуют специфическую группу акционеров, которые имеют право  вето на решение о слиянии и  поглощении компании. Также владельцы  привилегированных акций имеют  преимущественное право на получение  дивидендов от компании. Долгое время  считалось,  что данный вид акций является неким анахронизмом, а их выпуск означала фактический выпуск облигаций. 

 

В последнее время эмиссия привилегированных акций приобретает все большую популярность у российских и зарубежных акционерных обществ. В соответствии с действующим законодательством, эмиссия привилегированных акций не может составлять  более 25 % от общего объема уставного капитала компании. Кроме того, в различных странах существует еще большее количество видов акций, владельцы которых могут иметь довольно специфические права. 

 

Привлечение заемного капитала путем  эмиссии привилегированных акций  является довольно рискованным шагом, при финансовых неудачах компании владельцы  данного вида акций могут фактически разорить предприятие, так как проценты по данному виду акций должны быть выплачены в любом случае, также  стоит учитывать, что проценты по привилегированным акциям могут  суммироваться за несколько лет.  

 

Выпуск данного вида акций производится чаще всего при создании компании для того, чтобы привлечь заемный  капитал или обеспечить фиксированную  прибыль инвесторам компании. Кроме  того, подобный вид акций может  выпускаться для распространения  среди руководства компании. 

 

При выпуске привилегированных акций необходимо предварительно провести финансовые расчеты, на основании которых можно определить объем выпуска ценных бумаг. Кроме того, при выпуске привилегированных акций дочерней компанией гарантия выплаты дивидендов ложиться на материнскую фирму.  

 

Также на рынке можно встретить  и более экзотические виды привилегированных  акций, например, конвертируемые акции, которые при желании инвестора  могут быть превращены в обыкновенные акции компании.

 

1.7. Регулирование рынка ценных бумаг

Регулирование рынка ценных бумаг (р.ц.б.) – это упорядочение деятельности на нём всех его участников и операций между ними со стороны организаций, уполномоченных обществом на эти действия.

Регулирование р.ц.б. охватывает всех его участников:

- эмитентов;

- инвесторов;

- профессиональных фондовых посредников;

- организаций инфраструктуры рынка…

 

Регулирование участников рынка может  быть внешним и внутренним.

Внешнее регулирование – это  подчинённость деятельности данной организации нормативным актам  государства, других организаций, международным  соглашениям.

Внутреннее регулирование –  это подчинённость деятельности данной организации её собственным  нормативным документам: уставу, правилам и другим внутренним нормативным  документам, определяющим деятельность этой организации в целом, её подразделений  и её работников. 

Регулирование р.ц.б. охватывает все виды деятельности и все виды операций на нём:

- эмиссионные;

- посреднические;

- инвестиционные;

- спекулятивные;

- залоговые;

- трастовые и т.п.

Регулирование р.ц.б. осуществляется органами или организациями, уполномоченными на выполнение функций регулирования. С этих позиций различают:

- государственное регулирование рынка, осуществляемое государственными органами, в компетенцию которых входит выполнение тех или иных функций регулирования;

- регулирование со стороны профессиональных участников р.ц.б., или саморегулирование рынка; процесс этот в данный момент развивается двояко. С одной стороны, государство может передавать часть своих функций по регулированию рынка уполномоченным или отобранным им организациям профессиональных участников р.ц.б. С другой стороны, последние могут сами договориться о том, что созданная ими организация получает некие права регулирования по отношению ко всем участникам данной организации;

- общественное регулирование, или регулирование через общественное мнение;  конечном счёте именно реакция широких слоёв общества в целом на какие-то действия на рынке ценных бумаг является первопричиной, по которой начинаются те или иные регулятивные действия государства или профессионалов рынка.

 

Регулирование рынка ценных бумаг обычно имеет  следующие цели:

- поддержка порядка на рынке, создание нормальных условий для работы всех участников рынка;

- защита участников рынка от недобросовестности и мошенничества отдельных лиц или организаций, от преступных организаций;

- обеспечение свободного и открытого процесса ценообразования на ценные бумаги на основе спроса и предложения;