Корпоративный менеджмент

     Первый  тип - это организации, акциями которых  владеют их работники. В ходе кампании по приватизации предприятий многие организации были приватизированы  работниками. При этом мажоритарным пакетом акций, как правило, владеют руководители этих организаций.

     Второй  тип - это организации, частью акций, которых владеет государство, к этому же типу можно отнести организации, относительно которых государство использует специальное право (имеет «золотую акцию»).

     Третий  тип - это организации, акции которых  были полностью или частично выкуплены  новыми владельцами (инвесторами - физическими  или юридическими лицами), либо организации, созданные самими владельцами и  имеющие организационную форму акционерных обществ.

     В результате в зависимости от типа организации можно говорить о  различных видах корпоративного менеджмента и, соответственно, различных  системах взаимоотношений.

     Для того, чтобы понять сложную природу  отношений, которые призвана регулировать система корпоративного менеджмента, рассмотрим, кто является их участниками. 

     Основными участниками корпоративных отношений  в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной  собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.

     Характер  взаимоотношений между этими  двумя группами участников корпоративных  отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности,  размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе менеджмента ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

     Существуют  различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций  заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.

     Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют  интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны. 

     В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных  отношений, можно выделить следующие  наиболее значимые различия между ними:

     Управленцы:

     Получают  основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной  заработной платы, в то время,  как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль.

     Заинтересованы  прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и  снижении опасности воздействия  непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга).

            - Концентрируют свои основные  усилия в компании, в которой  работают.

     Зависят от акционеров, представленных советом  директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

     Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к  деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены  принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.

     Находятся под воздействием ряда факторов, которые  не связаны с задачами повышения  эффективности деятельности и стоимости  компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа  и пр.).

     Владельцы акционерной собственности (акционеры):

     Могут получить доход от компании лишь в  форме дивидендов (той части прибыли  компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет  продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.

     Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

     Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

     Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому  инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.

     Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при  проведении собраний акционеров, через  избрание того или иного состава  совета директоров и одобрения или  неодобрение деятельности менеджмента  компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.

     Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

     Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных  облигаций):

     Получают  прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях  возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные  с высокими рисками.

     Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

     Служащие  компании:

     Прежде  всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.

     Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют  очень ограниченные возможности  воздействия на него.

     Партнеры  компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

     Заинтересованы  в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в  определенной сфере бизнеса.

     Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

     Специализированный  регистратор 

     Органы  власти:

     Прежде  всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

     Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

     Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через  местные налоги.

3. Механизмы корпоративного менеджмента

     Основные  механизмы  корпоративного менеджмента, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение  полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

     В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.

     Участие в совете директоров

     Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных  от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

     Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями:

     1) слабый контроль за менеджментом  компании;

     2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

     Враждебное  поглощение

     Смысл этого механизма заключается  в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей  компании, могут свободно продать  свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров,  заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть  уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным менеджментом компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

     Конкуренция за доверенности от акционеров

     Принятая  в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что  менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от  большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

     Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация менеджмента компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.

     Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы большая  часть акций была распылена, и  менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров, путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

     Банкротство

     Этот  способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного менеджмента банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. 

     Объявление  компании банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство есть крайняя форма, которую используют для контроля за деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.