Основные принципы эффективного управления собственностью корпорации

Третий принцип - прозрачная структура собственности компании. Это особенно касается менеджмента, аффилированных структур и акционеров, владеющих более 5% акций. Причем структуру собственности следует открывать до конечного собственника. Иногда скрывать информацию такого рода подталкивает наше законодательство. Например, на приобретение более 20% акций какой-либо компании требуется разрешение антимонопольного комитета. Но в России нет закона «Об инсайдерской информации». Поэтому потенциальный покупатель может столкнуться с ситуацией, когда после его обращения в Федеральную антимонопольную службу цены на нужные ему бумаги пойдут вверх. Спокойнее приобрести мелкие пакеты через различные аффилированные структуры, а уж затем получить разрешение на приобретение всего пакета.

Четвертый принцип - обыкновенные акции голосуют по правилу «одна акция - один голос». Этот принцип у нас соблюдается. Другое дело, что не всегда важные решения, которые должны принимать акционеры, принимают именно на их уровне.

Пятый принцип - совет директоров выбирают акционеры компании. Перед ними же совет и отчитывается. Совет также включает в себя независимых директоров, которые не являются менеджерами компании. Что происходит в России с соблюдением этого принципа, понять сложно. С одной стороны, представители совета директоров избираются путем голосования на собрании, и даже, можно предположить, - ими становятся именно те, кто получил большинство голосов. Но, к сожалению, пока, как отмечалось выше, слабо реализуется вторая часть этого принципа -необходимость вхождения в состав совета независимых директоров.

Два года назад Ассоциация по защите прав инвесторов начала выдвигать представителей инвесторов в советы директоров ряда российских эмитентов. Правда, уже в 2007 году независимые  директора вошли в состав советов  директоров 25 компаний, в том числе  «Газпрома», РАО ЕЭС России, ГУМа, «Аэрофлота». В 2008 году осуществлять подобные действия стало сложнее. Так, представители  инвестора не смогли войти в состав совета директоров «Аэрофлота», в совет  РАО ЕЭС России вошел лишь один (в 2007 году - два). Просто многие менеджеры  поняли: мелкие акционеры консолидируются  и стремятся контролировать их действия. Менеджеры, конечно, этого не хотят. В рассмотренной выборке из 28 компаний независимые директора  входили в состав совета только у  двух.

Шестой принцип - система поощрения внутри корпорации должна соответствовать интересам акционеров. Это означает, что либо сотрудники компании являются ее же акционерами, либо получают акции компании в качестве бонуса. Если менеджер принимает решения, от которых зависит положение компании, то его заработок должен быть напрямую привязан к капитализации предприятия.

Седьмой принцип - корпорации должны соблюдать законы тех стран, в которых они работают. С этим пунктом в России обстоит сравнительно благополучно, законы у нас соблюдаются. Другое дело, что сами законы прописаны недостаточно жестко, а порой и противоречат друг другу.

Восьмой принцип - правительства и корпорации поддерживают постоянный диалог. Принципы корпоративного управления, с одной стороны, и законодательство, с другой, должны находиться в процессе постоянной взаимной корректировки. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Международные принципы корпоративного управления.

 

1. Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ЕБРР.

Этот документ подготовлен Европейским банком реконструкции и развития совместно  с компанией «Купере энд Лайбранд»  в 1997 году с целью помочь компаниям  понять, какие общие моменты учитываются  солидными кредиторами и инвесторами  при принятии инвестиционного решения. Согласно рациональным деловым нормам и корпоративной практике ЕБРР компаниям  рекомендуется соблюдать следующие  принципы во взаимодействиях с заинтересованными  сторонами:

а) взаимоотношения  с клиентами:

• высокое качество и конкурентоспособные цены на выпускаемые товары и предоставляемые услуги;
• надлежащее информирование о товарах и услугах;
• долгосрочная перспектива в отношениях.

б) взаимоотношения  с работниками:

• соблюдение трудового законодательства, в том числе норм охраны и гигиены труда;
• наличие четких принципов: прием на работу, оплата труда, продвижение по службе и отсутствие дискриминации;
• уважение права работников на участие в профсоюзной деятельности.

в) взаимоотношения  с поставщиками:

• четкие и гласные принципы закупок;
• своевременная оплата счетов;
• преследование взяточничества;
• отказ от сделок с заинтересованностью.

г) взаимоотношения  с общественностью:

• учет мнения и интересов местного населения;
• соблюдение требований по охране окружающей среды.

д) взаимоотношения  с государственными органами и местными властями:

• уплата налогов;
• соблюдение всех обязательных норм;
• получение всех необходимых разрешений и лицензий;
• отсутствие заинтересованности.

е) наиболее важное значение имеют взаимоотношения  компании с ее акционерами. В связи  с эти Рациональные деловые нормы  содержат следующие рекомендации:

• относительно структуры управления компанией;
• четкое закрепление в уставе компании функций и обязанностей органов управления и акционеров;
• четкое разделение полномочий между исполнительным органом, советом директоров и общим собранием;
• относительно прав акционеров;
• гласность в отношении состава акционеров с обнародованием правил голосования и реальных владельцев крупных пакетов акций;
• уважение права мелких акционеров на защиту от «размывания» акций или от иной потери стоимости;
• относительно раскрытия информации;
• систематическая и открытая связь с акционерами Предоставление подтвержденной аудитором отчетности, сведений о деятельности компании и разъяснений основных принятых руководством решений, в виде обзора производственно-финансовой деятельности, включенного в годовой отчет;
• относительно Совета директоров;
• наличие у Совета директоров достаточных знаний и времени, а также доступ к сведениям, необходимым для эффективной работы. Создание независимых комитетов;
• раскрытие информации о заинтересованности директоров в заключении сделок;
• относительно системы сдержек и противовесов;
• предоставление информации о стратегических целях и политике компании, о событиях, которые могут оказать существенное влияние на компанию, надлежащее информирование органов управления обо всех важных аспектах;
• надлежащий внутренний контроль.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4. Основные принципы корпоративного управления Евроакционеров.

 

В 1990 году была основана Конфедерация ассоциаций европейских  акционеров, в состав которой вошли  восемь национальных ассоциаций акционеров (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное предназначение этой организации  – представительство интересов  различных акционеров Европейского Союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости  акционерного капитала в европейских  компаниях, поддержка вопросов корпоративного управления.

На основании  пяти принципов ОЭСР Евроакционеры  издал собственные директивы -  Основные принципы корпоративного управления, которые содержат ряд конкретных рекомендаций относительно целей компании, прав голоса, защиты от поглощения, права  на информацию и роли Совета директоров:

• компания, прежде всего, должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указывать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию и включать это в годовой отчет;
• основные решения, которые оказывают фундаментальное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, которые имеют значительные последствия для положения акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров;
• необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров;
• процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться;
• если доля собственности акционеров достигает определенного размера, такой акционер должен быть обязан предложить выкупить остальные акции на разумных условиях, то есть по приемлемой цене, которая была уплачена для приобретения контроля над компанией;
• компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в  плане увеличения или уменьшения) границу в 5% собственности. В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции;
• аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собрание акционеров;
• акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания;
• кроме обычных каналов распространения информации, компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций;
• акционеры должны иметь право избирать членов как минимум одного Совета, а также должны иметь возможность поднимать вопрос о смещении члена Совета. До избрания акционеры должны иметь возможность выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета;
• членство неисполнительных директоров в составе Совета, как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе в качестве члена Наблюдательного совета, должно ограничиваться сроком до 12 лет;
• в составе Совета может быть не более одного неисполнительного члена Совета из числа бывших исполнительных членов Совета.

5. Глобальны принципы корпоративного управления Калифорнийского открытого пенсионного фонда (CalPRES).

 

Значительную  роль в развитии акционерного движения играют институциональные инвесторы, например, такие, как CalPRES (California Public Employees’ Retirement System) – один из крупнейших и наиболее активных пенсионных фондов в США. Он был создан в начале 80-х годов и действует не только на американском финансовом рынке, но и вкладывает инвестиции в иностранные компании.

В 1996 году CalPRES обнародовала Глобальные принципы корпоративного управления, которые заключаются в следующем:

а) подотчетность:

• Совет директоров или Наблюдательный совет должен быть подотчетен акционерам;
• Совет директоров должен иметь возможность контролировать менеджмент, а инвесторы должны иметь возможность контролировать Совет директоров;
• вознаграждение менеджеру должно быть связано с долгосрочными результатами деятельности компании.

б) прозрачность:

• глобальные конкурентные рынки зависят от открытости и достоверности предоставляемой компаниями информации;
• компании должны признавать международные стандарты бухгалтерского учета;
• компании должны отчитываться перед акционерами о соблюдении Кодекса наилучшей практики.

в) справедливость:

• компании должны уважать миноритарных акционеров. Они должны обеспечивать справедливое отношение ко всем акционерам;
• одна акция должна предоставлять ее держателю один голос на общем собрании.

г) методы голосования:

• доверенности должны быть четкими, лаконичными и предоставлять акционерам соответствующую информацию;
• все голоса акционеров, поданные, как лично, так и по доверенности, должны быть официально подсчитаны и объявлены;
• для упрощения процедуры голосования по доверенности должны использоваться новые технологии.

д) Кодексы  наилучшей практики:

• все рынки должны разработать соответствующие кодексы наилучшей практики, которыми могут руководствоваться директора и менеджмент компании;
• компании должны соблюдать принципы, изложенные в кодексах наилучшей практики;
• участники рынка должны периодически пересматривать кодексы наилучшей практики.

е) долгосрочное видение:

• директора и менеджмент компании должны иметь долгосрочное стратегическое видение, в котором особое внимание уделяется обеспечению стоимости акций.