Совет директоров

ВВЕДЕНИЕ

На фоне сохраняющегося пристального внимания инвесторов и регулирующих органов к практике корпоративного управления в акционерных компаниях мелкие, недавно созданные компании проводят оценку собственной структуры управления, чтобы определить возможности для применения оптимальной практики в данной области на своих предприятиях. Скептики утверждают, что стремление реформировать систему управления в сформировавшихся корпорациях не учитывает особенностей предпринимательских компаний. Они считают, что управляющие, поглощенные решением повседневных проблем и созданием условий для стремительного роста своих компаний, не могут позволить себе нести дополнительное бремя в виде Совета директоров.

В то же время многие добившиеся успеха предпринимательские компании полагают, что активно работающий Совет директоров на начальных этапах развития компании приносит ей немалую пользу. По их мнению, корпоративное управление обеспечивает системность и подотчетность в работе, имеющие ключевое значение для любого предприятия. Эти предпринимательские компании готовы пойти на организационные издержки ради получения долгосрочных выгод.

В США все акционерные компании (как частные, так и публичные) должны иметь Совет директоров. Вместе с тем, вопрос о том, должен ли у компании быть Совет директоров или нет, не является принципиальным. Значительно важнее представлять себе, как трансформировать Советы директоров, созданные на первоначальном этапе, в активно работающие органы, включающие в себя внешних директоров, которые могут оказать компании реальное содействие в определении стратегии и контроля.

1 ЧТО ДЕЛАЮТ ДИРЕКТОРЫ?

Корпоративные организации являются важнейшими элементами современного общества. Они удовлетворяют нужды рынка, обеспечивают занятость и создают богатство. От их деятельности зависит буквально каждый – как потребитель, работник, поставщик, инвестор, так и общество в целом. Огромное значение общественной роли компаний не подлежит сомнению; тем более важно, чтобы руководство и управление ими было налажено хорошо.  Однако руководящее управление (далее управление) – не то же самое, что менеджмент. Менеджеры ведут бизнес на деле, в то время как обязанность директора – следить, чтобы он развивался надлежащим образом и в надлежащем направлении. Управление – задача соответствующего органа, обычно совета директоров. Итак, попробуем ответить на вопросы: что такое быть директором, что делает его работу по-настоящему эффективной, что требуется для успешной работы совета директоров?

В общепринятом значении директоры – это люди, вырабатывающие стратегическое направление для своих организаций; собственно, именно поэтому они и называются директорами. Директоры назначают высшее исполнительное руководство (высший менеджмент) и следят за его деятельностью. Их задача – мыслить рационально, принимать взвешенные и продуманные решения. Директоры всегда ставят интересы компании выше своих собственных реальность же часто склоняет к противоположному. Компании и управляющие ими советы директоров могут разительно отличаться одни от других.

Бывает, что совет директоров органично встроен в механизм повседневного управления бизнесом: он формулирует стратегию, согласовывает планы, распределяет ресурсы, следит за результатами и контролирует выполнение решений. Случается, впрочем, что совет директоров ограничивается назначением главного управляющего и механически одобряет предложения менеджеров. Многое зависит от прочности позиций управляющего звена компании, от структуры и стиля работы совета директоров.

На рисунке 1 приведена простейшая схема функций совета директоров.

Рис.1

Директоры должны представлять обстановку за пределами своей компании, оценивая развитие всей отрасли в конкурентном и коммерческом контекстах. Столь же внимательно они должны оценивать обстановку внутри, в различных составных частях компании. Они должны также уметь моделировать развитие своего бизнеса, как в среднесрочной, так и в долгосрочной перспективе, не упуская при этом из виду текущее положение вещей и контролируя управление.

При разработке стратегии совет директоров учитывает перспективу и внешнее окружение, оценивая стратегическое положение фирмы в отрасли. Намеченная стратегия затем реализуется в конкретной политике, служащей руководством для высших менеджеров. Одновременно совет директоров должен контролировать действия исполнительных управляющих и выполнение текущих решений.

Центральная задача совета директоров – обеспечить компании безупречное управление. Эта функция показана в центре рисунка 1: совет директоров назначает, контролирует и в случае необходимости заменяет главного управляющего. Кроме того, совет должен решать, какие полномочия придать главному управляющему и главным менеджерам, а какие оставить в ведении директоров. Между главным управляющим и советом директоров полномочия могут распределяться в самых разных пропорциях.

Совет также должен решать, как разделить свое время и усилия между четырьмя главными функциями. (см. рис.1). Многие директоры, пытаясь расставить приоритеты, на первое место помещали разработку стратегии (верхняя правая секция), допуская при этом, что текущие потребности бизнеса могут сместить фокус внимания в сторону контроля и надзора (нижняя левая секция).

Схема на рисунке 1 позволяет точнее представить работу совета директоров еще в одном отношении.  Левая и правая части схемы изображают принципиально разные виды деятельности (см. рис.2)

Выработка стратегии и проведение принятой политики (правая часть) – это параметры основной деятельности фирмы, ориентированные на будущее, а обеспечение подотчетности и контроля (левая часть) – параметры координационной деятельности, сообразующей текущую ситуацию со стратегическими планами и политикой.

Сравним два типа совета директоров, различных по устройству, - одноуровневый (включающий членов с исполнительными полномочиями и без таковых) и двухуровневый. Одноуровневые советы выполняют обе ключевые функции, т.е. обеспечивают и основную деятельность, и координацию; в двухуровневых советах нижняя секция отвечает за основную деятельность, а верхняя (или наблюдательная) – за координацию.

2 ФУНКЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
 

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.

1) Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план.
Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу. В то же время, эффективное следование утвержденным приоритетным направлениям возможно лишь при условии их объективной оценки с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность общества.
Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) – документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом. При этом степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества в рамках данного плана проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества.
На практике общества в ряде случаев составляют несколько документов, содержащих финансовые показатели планирования своей деятельности. Однако в целях удобства использования и надлежащего контроля за исполнением плана рекомендуется, чтобы совет директоров утверждал единый документ, содержащий планируемые финансово-экономические показатели за год, вносил в него по мере необходимости изменения и дополнения в течение года. Это не препятствует обществу составлять отдельные документы планирования различных направлений своей деятельности (маркетинг, инвестиции), которые должны соответствовать финансово-хозяйственному плану, принимаемому и дополняемому советом директоров.

2) Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Эффективная система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества обеспечивает точное исполнение его финансово-хозяйственного плана, правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность используемой в обществе финансовой информации. Поэтому уставом общества к компетенции совета директоров рекомендуется отнести утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Данные процедуры должны создаваться с учетом требований Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученным преступным путем". Риски, с которыми сталкивается общество при осуществлении своей деятельности, в конечном итоге вынуждены принимать на себя акционеры. Поэтому важной функцией совета директоров, отвечающего за обеспечение прав акционеров, является контроль за созданием системы управления рисками, которая позволила бы оценить риски, с которыми сталкивается общество в процессе осуществления своей деятельности, и минимизировать негативные последствия таких рисков.
Эффективный внутренний контроль позволяет регулярно выявлять и оценивать существенные риски, которые могут оказать отрицательное влияние на достижение целей общества. Данная оценка должна охватывать все риски, принимаемые на себя обществом, – кредитный риск, страховой риск, риск введения валютных ограничений, рыночный риск, процентный риск, риск ликвидности, правовой риск, риски, связанные с проведением операций с векселями и другими аналогичными платежными инструментами.
При этом общества, занимающиеся банковской, инвестиционной или страховой деятельностью, должны следовать требованиям по управлению рисками, установленным органами, регулирующими данные сферы деятельности.
             В этой связи к компетенции совета директоров рекомендуется отнести утверждение внутренних процедур общества по управлению рисками, обеспечение соблюдения, анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры должны предусматривать своевременное уведомление совета директоров о существенных недостатках в системе управления рисками. При утверждении процедур по управлению рисками совету директоров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между риском и доходностью для общества в целом при соблюдении норм законодательства и положений устава общества, а также к выработке адекватных стимулов для деятельности исполнительных органов общества, его структурных подразделений и отдельных работников. Общества, как правило, не должны участвовать в операциях и заключать сделки, связанные с повышенным риском потери капитала и инвестиций.