Эмиссия ценных бумаг

При использовании  доходного подхода могут быть использованы два метода: метод капитализации  и метод дисконтирования денежных потоков. Каждый из методов имеет  особенности применения.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ  О РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ОБЪЕКТА 

Основываясь на фактах, предположениях и примененных  в настоящем анализе методиках  оценки, можно сделать следующее  заключение:

Рыночная  стоимость неконтрольного пакета обыкновенных акций ОАО «КАМАЗ» в размере 3 000 штук, с учетом всех применимых скидок, составляет 26 430 рублей

Двадцать  шесть тысяч четыреста тридцать рублей

Естественно, в одной работе нельзя рассказать обо всех факторах, влияющих на стоимость  пакета акций. Их огромное множество, и  в каждом конкретном случае они должны быть проанализированы отдельно. Но приведённые  фрагменты оценок явственно свидетельствуют  о том, что без помощи специалиста  здесь не обойтись, ведь любая «мелочь» может существенно изменить стоимость  пакета акций в ту или другую сторону. 

Способ  первый: безвозмездный  

Начнем  с наиболее распространенного метода, который, кстати, получил одобрение  Минфина. Он заключается в том, что  стоимость имущества, внесенного в  качестве взноса в капитал, определяется в том же порядке, что и по безвозмездно полученным ОС. Иными словами, объекты оцениваются по рыночным ценам, но не ниже остаточной стоимости (п. 1 ст. 257 и п. 8 ст. 250 НК).  

Представители главного финансового ведомства  вроде бы дают вполне логичное обоснование  своей позиции: по гражданскому законодательству вклад участника в имущество  общества рассматривается как безвозмездная  передача объекта. Поэтому, дескать, и  оценивать такое имущество нужно  по тем же правилам, что действуют  для основных средств, полученных безвозмездно (письмо Минфина от 10 мая 2006 г. № 03-03-04/1/426). 

Однако  именно в этом объяснении и кроется  неточность. Дело в том, что передачу имущества в уставный капитал  нельзя считать безвозмездной передачей. Ведь она по своему определению возможна только тогда, когда у получающей стороны не возникает никаких  встречных обязательств по отношению к передающей стороне (ст. 248 НК). В то время как при осуществлении взноса в уставный капитал, у получателя имущества возникает встречная обязанность по передаче участнику организации имущественных прав и (или) ценных бумаг (акций). Правильность такого подхода подтверждают и суды (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 4 октября 2006 г. по делу № А13-9644/2005-15).  

Тем не менее, поскольку данный способ все  же рекомендован Минфином, то у организации  есть все основания его использовать (если, конечно, это выгодно). 

Способ  второй: по остаточной стоимости  

Второй  способ определения первоначальной стоимости основного средства, полученного  в качестве взноса в уставный капитал, также можно считать официальным. Он приведен в письме Минфина от 10 июля 2006 г. № 03-03-04/1/568, в котором, в  частности, сказано: имущество (имущественные  права) принимается в уставный капитал  по стоимости, определенной согласно пункту 1 статьи 277 Налогового кодекса. 

Заметим, что данная норма содержит правила  определения налоговой базы по имуществу, передаваемому в качестве взноса в уставный капитал. То есть, по сути, эта статья распространяется не на организацию - получателя вклада, а  на компанию, передающую имущество. Тем  не менее Минфин, исходя, по сути, из схожести возникающих отношений, рекомендует использовать правила статьи 277 кодекса. На практике это означает, что имущество нужно оценить по остаточной стоимости. 

Примечательно, что судебная практика ничего против данного способа не имеет. Так, ФАС  Северо-Западного округа указал, что  в отношении имущества, полученного  в качестве взноса в уставный капитал, нужно применять правила, содержащиеся в статье 277 Налогового кодекса (постановление  от 4 октября 2006 г. по делу № А13-9644/2005-15).  

Аналогичные выводы содержатся и в другом постановлении  того же самого Федерального арбитражного суда – от 11 февраля 2005 г. № А56-19574/04. Здесь суд указал, что «положения пункта 1 статьи 257 Налогового кодекса  в отношении имущества, переданного  в уставный (складочный) капитал (фонд) организации, следует применять  в системной связи с нормой абзаца второго подпункта 2 пункта 1 статьи 277 кодекса. В последнем, в  частности, содержатся правила оценки акций (долей), полученных при внесении такого имущества. Следовательно, для  целей налогового учета первоначальная стоимость ОС, полученных в виде вклада в уставный капитал, признается равной остаточной стоимости вносимого  имущества, определяемой по данным налогового учета организации-учредителя. 

Однако  надо заметить, что подобная аналогия находит поддержку далеко не у  всех судей. В частности, тот же ФАС  Северо-Западного округа в постановлении  от 14 июля 2006 г. по делу № А13-8714/2005-19 отметил, что оценивать имущество, полученное в виде вклада в уставный капитал, по правилам статьи 277 Налогового кодекса  нельзя. Арбитры сослались на то, что данная норма устанавливает  особенности определения стоимости  приобретенных акций (долей, паев). Однако это не имеет отношения к правилам определения стоимости имущества, полученного в счет тех же самых акций. Аналогичные выводы можно найти и в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 31 января 2005 г. № А52/4049/2004/2. 

Тем не менее данный способ имеет гораздо больше прав на существование, чем описанный выше. Ведь, согласитесь, логично предположить, что стоимость акций, полученных в обмен на имущество, равна стоимости самого имущества. Именно на этом допущении и строится второй способ. 

Третий  способ: по правилам бухучета 

Следующий способ оценки имущества, полученного  в виде вклада в уставный капитал, предлагает судебная практика. Арбитры  исходят из того, что Налоговый  кодекс вообще не определяет порядок  оценки имущества, передаваемого в  уставный капитал. В связи с этим они делают вывод, что для целей  налогообложения можно применять  те же правила, что и для целей  бухгалтерского учета (постановления  ФАС Северо-Западного округа от 14 июля 2006 г. по делу № А13-8714/2005-19 и от 30 января 2006 г. № А56-359/2005). 

В бухучете же такие правила прописаны достаточно четко. Согласно пункту 9 ПБУ 6/01 «Учет  основных средств» первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал  организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации. 

На наш  взгляд, этот способ самый оптимальный, так как, во-первых, основан на нормах законодательства, а во-вторых, позволяет  избежать разницы между оценкой  полученного имущества в налоговом  и бухгалтерском учете.  

Способ  четвертый: независимый оценщик  

Тот же самый довод – Налоговый кодекс не определяет порядок оценки имущества, передаваемого в уставный капитал: суды приводят и в обоснование  четвертого способа оценки имущества. Согласно ему стоимость определяет независимый оценщик. Так, ФАС Северо-Западного  округа в постановлении от 4 апреля 2005 г. № А56-21739/2004 отметил, что в  налоговом законодательстве имеются  неустранимые сомнения при определении  в налоговом учете стоимости  имущества, переданного учредителями в счет вклада в уставный капитал. Согласно же пункту 7 статьи 3 Налогового кодека все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов  законодательства о налогах и  сборов толкуются в пользу налогоплательщика. В данном случае это значит, что  фирма вправе определить стоимость  основного средства тем способом, который ей наиболее выгоден, в том  числе и на основании заключения независимого оценщика. 

Способ  пятый: фактические расходы 

Пятый способ формирования первоначальной стоимости  имущества основан на буквальном толковании Налогового кодекса. Как  уже упоминалось, в кодексе нет  специальной нормы, регулирующей данный вопрос, следовательно, должны применяться  общие правила подсчета стоимости  основного средства. А они гласят: стоимость определяется исходя из расходов, связанных с приобретением, сооружением, изготовлением, доставкой и доведением до состояния, в котором оно пригодно для использования (за исключением  НДС и акцизов). Поэтому и при  «внесении» объекта в виде вклада в уставный капитал у его получателя будет формироваться стоимость  исходя из расходов, связанных с  приобретением имущества. Правильность такого подхода подтверждает и судебная практика (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 31 января 2005 г. № А52/4049/2004/2). 
 
 

ВРЕМЕННАЯ МЕТОДИКА 

ОПРЕДЕЛЕНИЯ НАЧАЛЬНОЙ ЦЕНЫ ПРОДАЖИ АКЦИЙ  АКЦИОНЕРНЫХ 

ОБЩЕСТВ, СОЗДАННЫХ В ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ

Методика  определения начальной цены продажи  акций акционерных обществ, созданных  в процессе приватизации, установлена  в соответствии с пунктом 5 Положения  о Федеральной комиссии по обеспечению  формирования доходов федерального бюджета за счет средств от приватизации при Правительстве Российской Федерации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 11 мая 1995 г. N 478 и в  соответствии с п. 3.5 Основных положений  Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 22 июля 1995 г. N 1535. 

Целью данной Методики является установление способа расчета начальной цены продажи акций акционерных обществ (далее - начальная цена), созданных в процессе приватизации. Методика позволяет Продавцу учесть сведения о продажах, предшествующих моменту объявления конкурса, аукциона, увеличение стоимости основных фондов предприятия, отраслевые и региональные особенности конъюнктуры рынка. Продавец устанавливает рассчитанную по данной Временной методике начальную цену в качестве стартовой цены акций (пакета акций) для проведения торгов по конкурсу, на аукционе. 

1. Расчет  начальной цены производится  на основе номинальной стоимости  акций, установленной в соответствии  с планом приватизации предприятия,  оценки собственных средств предприятия с учетом переоценки основных фондов, а также сложившейся на момент продажи конъюнктуры рынка, в том числе по отраслям. 

2. Начальная  цена (Цнач.) рассчитывается как произведение номинальной стоимости акции (Цном.) на повышающий коэффициент (Кп.). 

Цнач. = Цном. x Кп. 

3. При  расчете повышающего коэффициента  Кп. используются: показатель изменения стоимости собственных средств по балансу предприятия (Кб.), показатель конъюнктуры рынка (Крын.), отраслевой показатель цены (Котр.), нормативный показатель установления цены акций (Кнор.). 

4. Показатель  изменения стоимости собственных  средств по балансу предприятия  Кб. рассчитывается в соответствии с п. 3.2 Положения об определении стоимости акций, продаваемых работникам приватизируемого предприятия и приравненным к ним лицам, составляющих в совокупности свыше 10 процентов акций, утвержденного распоряжением Госкомимущества России от 24.10.94 N 2546-р, по данным финансовой отчетности предприятия за последний отчетный период с учетом всех ранее произведенных переоценок основных фондов (Приложение 1). 

5. Показатель  конъюнктуры рынка Крын. рассчитывается как отношение средневзвешенной величины цены акций (пакетов акций), по данным продаж за предшествующие шесть месяцев, в том числе на аукционах, конкурсах, на бирже, сделок купли - продажи на вторичном внебиржевом рынке, к номинальной стоимости акции. Расчет показателя конъюнктуры рынка Крын. осуществляется Продавцом на основе репрезентативных данных предшествующих продаж. 

6. Отраслевой  показатель цены (Котр.) учитывает специфику ценовой ситуации на фондовом рынке в отрасли и устанавливается в качестве коэффициента к номинальной стоимости в пределах от 5 до 100 (в соответствии с установлением цены, равной от 5-кратной до 100-кратной номинальной стоимости акций). Отраслевой показатель цены (Котр.) предоставляется Продавцу по каждому конкретному предприятию федеральным органом исполнительной власти, на который в соответствии с законодательством Российской Федерации возложена координация и регулирование деятельности в соответствующей отрасли. 

Федеральные органы исполнительной власти, устанавливающие  согласно данной Методике отраслевые показатели цены (Котр.), утверждают и направляют Продавцу соответствующие показатели по предприятиям в соответствии с публикуемыми Госкомимуществом России и Российским фондом федерального имущества планами - графиками продаж не позднее, чем за 45 дней до проведения конкурса, аукциона.