Ценные бумаги и их роль в деятельности предприятия

В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия  акций осуществляется только в форме  закрытого (частного) размещения.

В соответствии с действующим законодательством  эмиссия ценных бумаг подлежит государственной  регистрации. Большое значение для понимания сущности эмиссии ценных бумаг как механизма формирования капитала и привлечения финансовых ресурсов на денежном рынке имеет анализ достоинств и недостатков выпуска акций в открытую продажу.

К достоинствам публичного размещения акций можно  отнести:

- возможность  повысить ликвидность ценных  бумаг компании. Держатели публично  обращающихся акций встречаются  с меньшими трудностями при  их продаже, чем учредители  закрытого акционерного общества  при выходе из него;

- более широкое  привлечение новых денежных ресурсов. Возможности закрытого акционерного общества в заимствовании средств на денежном рынке и привлечении капиталов своих участников, как правило, ограничены. Публичное размещение акций дает большие возможности для финансирования крупных проектов;

- использование  рыночной оценки стоимости активов  компаний. К недостаткам публичного  размещения акций можно отнести:

- возрастание  издержек по обслуживанию корпоративного  капитала. Так, открытое акционерное  общество должно нести издержки  по составлению ежеквартальных и годовых отчетов о своей деятельности, которые оно обязано рассылать своим акционерам. Подобного рода издержки могут быть обременительны для относительно небольших компаний;

- поддержание  компанией курса своих акций  на вторичном рынке и определенные затраты, связанные с этим;

- вынужденное  раскрытие части конфиденциальной  информации о деятельности акционерного  общества, что в ряде случаев  учредителям компании невыгодно;

- сужение возможностей  учредителей и персонала устанавливать  себе высокие оклады и дивиденды, извлекать различные выгоды из своей деятельности в компании, так как усиливается роль общественного контроля;

- низкую эффективность  для относительно небольших компаний, поскольку их бумаги покупаются  и продаются нерегулярно из-за  их невысок ликвидности, а рыночные цены на них не всегда соответствуют реальны потенциалу компании;

- потерю контроля  за собственностью, так как способствует  ее размыванию и может привести  к полному или частичному переходу  ко) за компанией к другим лицам.  Можно выделить два основных вида эмиссии акций:

1. Эмиссия акций  в процессе учреждения акционерного  общества -учредительная эмиссия;

2. эмиссия ценных  бумаг для осуществления финансирования  инвестиционной и расширения  производственно-хозяйственной деятельности  акционерного общества (АО).

Процесс учредительства АО складывается из двух основных процессов:

финансирования  организуемого (учреждаемого) АО и эмиссии  его акций.

Финансированием акционерного общества называется операция предоставления учреждаемому обществу капитала для оплаты номинала акций. Иначе говоря, финансирование учреждаемого акционерного общества есть первоначальное вложение денежного капитала в его акции или первоначальная покупка акций в соответствии с их номиналом.

Если финансирование для учредителя есть вложение денежного капитала в акции, то эмиссия представляет обратный процесс - извлечение вложенного в ценные бумаги капитала путем их публичной распродажи.

В соответствии с действующим Федеральным законом "Об акционерных обществах в  РФ" принят порядок единовременного (симультанного) учреждения АО. Согласно статье 34 Федерального закона акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должны быть оплачены к моменту его регистрации, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Процедура эмиссии и её этапы

Процедура первичной  эмиссии ценных бумаг включая следующие этапы:

в случае публичного (открытого) размещения ценных бумаг:

- принятие эмитентом  решения о выпуске ценных бумаг;

- подготовка  и утверждение проспекта эмиссии  ценных бумаг эмитентом в соответствии  с перечнем данных и сведений, утвержденных соответствующими нормативными актами;

- государственная  регистрация выпуска ценных бумаг  и про эмиссии на основании  представленных нотариально заверенных  копии учредительных документов  и проспекта эмиссии;

- раскрытие информации  проспекта эмиссии (например, публикация сообщения в средствах массовой информации о подписке на ценные бумаги);

- изготовление  сертификатов ценных бумаг (в  случае их документ ной формы  выпуска);

- размещение  ценных бумаг на фондовом рынке;

- регистрация  отчета об итогах выпуска и его публикация.

В случае закрытого (частного) размещения ценных бумаг

- принятие эмитентом  решения о выпуске ценных бумаг; 

- регистрация  ценных бумаг на основании  нотариально заверены копий учредительных  документов и информации;

- размещения ценных бумаг (среди ограниченного круга лиц);

- регистрация  отчета об итогах выпуска.

Таким образом, процесс эмиссионной деятельности складывается из нескольких ключевых этапов, и первым из них можно  считать подготовительный этап, который  связан с проведением обширного круга достаточно разнообразных работ и мероприятий. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с помощью эмиссии проектов.

В процессе учреждения АО и подготовки учредительной эмиссии  должен быть прежде всего решен вопрос о целесообразности создания новой  хозяйственной структуры. Необходимо произвести расчеты и анализ, убедительно  доказывающие, что создание нового АО позволит более эффективно организовать производственные и хозяйственные процессы и что вновь создаваемое АО будет конкурентоспособно на рынке выпускаемой им продукции (производимых работ и услуг).

При повторном  выпуске ценных бумаг, средства от которого используются для финансирования инвестиционной деятельности (новых производственных программ), необходимо решить вопрос о выборе наиболее эффективных источников и механизмов финансирования и кредитования инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельности; решить, что выгоднее осуществить: эмиссию акций, выпуск облигаций, получить ссуду в банке или же привлечь денежные средства под векселя АО.

Предприятия, планирующие  проведение новых эмиссий, должны определить:

- объем эмиссии;

- условия размещения  ценных бумаг;

- эмиссионную  цену размещаемых на рынке  бумаг. 

Подготовка к  решению вопроса о выпуске  ценных бумаг предполагает проведение аналитической работы по следующим  направлениям:

- анализ отрасли,  в которой действует компания (или собирается действовать вновь учреждаемая корпорация);

- изучение положения  компании в отрасли (ее конкурентоспособность);

- анализ финансового  состояния АО (изучение финансовой  отчетности компании).

В результате такой  подготовки решается вопрос о том, предпринимать или не предпринимать выпуск ценных бумаг. При принятии решения об осуществлении эмиссии ценных бумаг предпринимаются следующие шаги:

- выбирается  тип выпускаемых ценных бумаг  (при этом учитываются стабильность  выручки, перспективы на будущее, потребность корпорации в заемных средствах, состояние рынка и т.д.);

- конструируется  выпуск ценных бумаг, обосновывается  масштаб и момент выпуска ценных  бумаг, определяются денежные  средства, необходимые для публичного выпуска акций.

В случае осуществления первого публичного размещения акций (облигаций) или повторного их выпуска при условии, что данные ценные бумаги не обращаются на вторичном рынке, т.е. отсутствует рыночная цена данного финансового инструмента, необходимо произвести оценку их стоимости.

Одной из основных задач конструирования выпуска  ценных бумаг является поиск оптимального набора инвестиционных свойств, подготавливаемых к выпуску ценных бумаг, позволяющий  сочетать, с одной стороны, интересы эмитента исходя из параметров его  деятельности, а с другой - интересы потенциальных инвесторов.

Решение о выпуске  ценных бумаг принимается органом  управления эмитента, который имеет  на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу. Этим же решением должен быть утвержден проспект (или информация о выпуске ценных бумаг), определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

В процессе подготовительной работы должны быть составлены два  очень важных документа: бизнес-план и проспект эмиссии ценных бумаг.

Разработка проспекта эмиссии ценных бумаг является вторым этапом. Особое значение этот документ имеет при создании нового АО или при дополнительном выпуске ценных бумаг. Нормативные документы устанавливают определенные требования к проспекту эмиссии. В частности, установлено, что он должен содержать три группы информации:

- основные данные  об эмитенте:

- сведения, характеризующие  его финансовое положение;

- характеристику  выпускаемых ценных бумаг.

Далее является регистрация их выпуска. Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Для регистрации  выпуска эмиссионных ценных бумаг  эмитент обязан представить в  регистрирующий орган следующие  документы:

- заявление на  регистрацию;

- решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- проспект эмиссии  (если регистрация выпуска ценных  бумаг сопровождается регистрацией  проспекта эмиссии);

- копии учредительных  документов (при эмиссии акций  для создания акционерного общества);

- документы,  подтверждающие разрешение уполномоченного органа

исполнительной  власти на осуществление выпуска  эмиссионных ценных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством  Российской Федерации).

Проспект эмиссии  должен содержать:

- данные об эмитенте;

- данные о  финансовом положении эмитента. Эти сведения не указываются  в проспекте эмиссии при создании  акционерного общества, за исключением  случаев преобразования в него  юридических лиц иной организационно - правовой формы;

- сведения о  предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Регистрирующий  орган при отсутствий претензий  к представленным документам выдает эмитенту:

- экземпляр зарегистрированного  заявления о регистрации;

- письмо, подтверждающее  акт государственной регистрации  ценных бумаг. В письме должны быть указаны:

- объем зарегистрированного  выпуска акций, их количество  и характеристика (обыкновенные, именные);

- дата и код  государственной регистрации.

При регистрации  выпуска эмиссионных ценных бумаг  этому выпуску присваивается  государственный регистрационный номер. Порядок присвоения государственного регистрационного номера устанавливается регистрирующим органом.

Код государственной  регистрации строится следующим  образом: NN - N - NNN..., где первая позиция  указывает на номер кода территории по административно-территориальному делению Российской Федерации; вторая - на вид ценных бумаг;

где 1 означает - акции акционерных обществ; 2 - облигации (долговые ценные бумаги); третья позиция  указывает на номер регистрации  по порядку для данного вида ценных бумаг.

Для регистрации  повторного выпуска ценных бумаг  необходимы: