Депозитарні розписки як інструмент залучення капіталів на світових ринках капіталу.

1.5 Основні види депозитарних  розписок

Депозитарна розписка підтверджує  право власності на певну кількість  акцій, облігацій чи інших цінних паперів іноземного емітента, які  були передані для зберігання в банк-депозитарій. Ціна депозитарної розписки змінюється залежно від ціни на базові цінні папери.

Основними видами DR є:

1) американські депозитарні розписки (American Depositary Receipt – ADR, номіновані  в доларах США), що перебувають  в обігу на ринку США і  на європейських ринках цінних паперів;

2) глобальні депозитарні розписки (GlobalDepositary Receipt  – GDR, номіновані  в доларах США), що перебувають  в обігу на європейських ринках;

3) європейські депозитарні розписки (European Depository Receipts, EDR) – різновид GDR, номінованих у євро.

Обіг ADR відбувається на американських  біржах NYSE, NASDAQ (англ. National Association of Securities Dealers), AMEX, а також на позабіржових ринках.

GDR можуть торгуватися на всіх  ринках, але операції з ними  проводяться переважно на Лондонській або Люксембурзькій фондових біржах, а також на біржах Сінгапура і Берліна. У країнах ЄС координаторами операцій з депозитарними розписками (зокрема, з номінованими у євро EDR) є депозитарії Euroclear і Cedel [2].

Найбільшим є ринок депозитарних розписок у США. Саме тому найпоширенішим видом депозитарних розписок стали ADR.

ADR являє собою розписку, видану  американським банком-депозитарієм, який або сам взяв на зберігання  цінні папери іноземного емітента, або ці папери були взяті  на зберігання банком-кореспондентом, що знаходиться у країні емітента.

ADR мають три рівні  – ADR-1, ADR-2, ADR-3. Основні їх характеристики  подано в табл.1

ADR-1 є найпростішим шляхом для  отримання доступу акціонерних  товариств на американський ринок.  Це передусім сприяє підвищенню ліквідності акцій цієї компанії, а також підвищенню їхньої курсової вартості на внутрішньому ринку. Особливо популярні ADR-1 у країнах з перехідною економікою та на фондових ринках, що розвиваються. Спонсована програма першого рівня  – найбільш динамічний сегмент ринку депозитарних розписок загалом. З понад 1500 депозитарних програм більше половини припадає на депозитарні розписки цього рівня.

ADR-2 використовуються зрідка, тому  що вимоги і витрати емітента  майже ідентичні вимогам ADR-3, проте їх випускають на вже існуючі на вторинному ринку акції і не спрямовані на збільшення статутного фонду компанії.

Програма ADR-3 дає змогу випускати  депозитарні розписки тільки на акції, що проходять первинне розміщення. Вони вільно обертаються як на фондовому ринку США, так і на біржах за межами Сполучених Штатів.

Компанія, яка ініціює випуск, повинна  виконувати вимоги не тільки SEC, а й NASDAQ або тієї біржі, на якій обертатимуться ці розписки. Ніяких обмежень на купівлю ADR-3 немає, їх можуть придбати будь-які зацікавлені інвестори.

 

 

 

 

 

 

 

Таблиця 1

Характеристика рівнів ADR

  ADR-1 |  ADR-2 |  ADR-3 |

  Випускаються на вже існуючі акції |  Випуск для залучення додаткового капіталу |

  Дотримання вимог державної комісії з цінних паперів США(англ. Securitiers and Exchange Commission, SEC) щодо звітності |

  Не потребують |  Цілковите дотримання |  Більш жорсткі вимоги щодо звітності порівняно з ADR-2 |

  Відповідність фінансової звітності емітента набору стандартів і процедур, які є загальноприйнятими в США – GAAP  (англ. Generaly Accepted Accounting Principles) |

  Не потребують |  Часткова відповідність |

  Можливість обертання на фондовому ринку |

  Обертаються лише на позабіржовому ринку (котирування  значно нижчі, ніж на біржах) |  Торгують на фондових біржах та в Системі автоматичних  котирувань NASDAQ |

  Фінансові витрати щодо випуску |

  Організаційні витрати мінімальні (20– 50 тис. дол. США), а всі витрати,  пов’язані з операціями, сплачують за кошти утримувачів ADR |   |  Реалізація програми вимагає значних  фінансових витрат (400–900 тис. дол. США) |

 

Розглянемо, яким чином може випустити ADR українська компанія.

Спершу визначають американський  банк — депозитарій. Сьогодні з українськими підприємствами працює лише The Bank of New York (BNY). BNY надає список призначених ним локальних зберігачів, зареєстрованих в Україні. На сьогодні це ING Barings, «Приватбанк», ПУМБ. На їхніх рахунках депонуються цінні папери, під які в подальшому випускаються ADR. При цьому відношення однієї ADR до кількості цінних паперів чітко фіксується.

Далі документи для випуску ADR подають до Комісії з цінних паперів  і фондових бірж США (SEC).

Негативним є той факт, що процедурно в Україні існує лише реєстраційний  порядок. Іншої процедури наразі не існує. Але така практика поширена у світі, адже допущення на інші ринки, як правило, регулюють комісії, де розписки розміщені. Тобто первинним є ринок, а не емітент. Практика показує, що навіть емітенти інколи не знають, що на їхні акції випущено депозитарні розписки, які обертаються.

Залежно від того, хто є ініціатором  випуску, розписки поділяють на спонсоровані й неспонсоровані, що є суттєвим у разі вибору процедури емісії ADR.

Спонсоровані розписки випускають за згодою між емітентом і депозитарієм. Банк, який випустив ADR, гарантує американському інвестору виплату у доларах США всіх дивідендів компанії. Крім того, він надає інвестору одержані ним від компанії звіти. За свої послуги банк вимагає певну плату, яка покривається за рахунок компанії, якщо ADR є спонсорованими. Наголосимо, що з точки зору американського інвестора депозитарні розписки повинні мати більшу дохідність порівняно з національними цінними паперами.

Неспонсоровані АДР-програми —  це програми, які створені та запропоновані  інвесторами без формальної згоди та участі емітента акцій, іноземна фірма не оплачує депозитарних витрат, які несе інвестор, і не має жорстоких зобов'язань щодо часу та обсягу надання інформації для інвестора.

Випуск цих програм можуть здійснювати  зразу декілька банків-депозитаріїв.Такі АДР перебувають в обігу виключно на позабіржо- вому ринку. Зараз неспонсоровані програми практично не використовуються.

У разі приватного розміщенні АДР  до програм депозитарних розписок пред'являються  мінімальні вимоги і реєстрація в SEC не потребується. Ці АДР розміщуються серед обмеженого кола інвесторів. Розписки купуються або окремими великими «кваліфікованими» інституційними інвесторами або неамериканськими інвесторами.

У 1998 р. «Банк оф Нью-Йорк» почав  розраховувати перший індекс АДР, який обчислюється на основі даних про 431 компанію з 36 країн світу, загальна капіталізація яких становить понад 3,1 трлн дол. Крім того, він розробляє зведений індекс АДР, три регіональні індекси (європейський, азійський, латиноамериканський) та індекс для ринків, що розвиваються. Планується також розрахувати індекс глобальних депозитарних розписок, які входять до лістингу європейських фондових бірж.

На американський ринок капіталу можна вийти з ADR І рівня, ІІ рівня, ІІІ рівня. Всі ці рівні потребують реєстрації, але при цьому різними є форма та якість наданої у SЕС (Комісія з цінних паперів і бірж США) інформації.

Програма першого рівня найпростіша  й найдешевша. Ці розписки обертаються  на позабіржових ринках США (NASDAQ). Інформація, що надається SEC, — мінімальна, вона містить річний звіт і подібна до тієї, що поширюється на внутрішньому ринку емітента. З українських компаній саме цю програму реалізує ВАТ «Укрнафта» спільно із BNY. На жаль, ADR інших українських емітентів на американському ринку не купують.

Емісія ADR ІІ рівня має відповідати  певним положенням SEC щодо реєстрації та звітності. Щорічний звіт складається  у цілковитій відповідності до загальноприйнятих  принципів і правил бухгалтерського  обліку в США (GAAP). Реєстрація дає  змогу компанії-емітенту котирувати ADR на одній з трьох головних американських фондових бірж: Нью-Йоркській фондовій біржі (NYSE), Американській фондовій біржі (АМЕХ), де виникли ADR, або на біржі NASDAQ.

 Очевидно, емітент у цьому разі стає відомішим на ринку цінних паперів і, як наслідок, його цінні папери мають більшу привабливість для інвесторів. В Україні програму ADR ІІ рівня поки що ніхто не відкривав, серед російських компаній можна назвати лише «Ростелеком».

ADR І та ІІ рівня мають певні  недоліки, адже продаються лише наявні акції без проведення додаткової емісії, тобто залучити новий капітал емітент не може. Можна сказати, що ці ADR створюють емітенту позитивний імідж, але реальних грошей не приносять.

Саме ADR ІІІ рівня дають можливість залучити капітал шляхом додаткової емісії акцій компанії. Емісію розміщують за вищою ціною, тож емітент може залучити більше коштів. Умови випуску таких ADR є найжорсткішими. По-перше, для реєстрації розписок у SEC подають детальну інформацію про емітента, включно із фінансовими звітами за останні три роки, різні форми бухгалтерської звітності у стандартах GAAP. По-друге, вартість публічного розміщення таких ADR приблизно 500 тис. дол. Тому такі програми мають можливість здійснювати лише компанії зі світовим ім’ям.

1.6 Вигода емітенту та переваги для інвесторів

Основною метою випуску будь-яких цінних паперів компаній є залучення  додаткового капіталу для розвитку. Цього не завжди можна добитися за рахунок ресурсів внутрішнього ринку.

Випуск депозитарних розписок дозволяє добитися значно більшого і має ряд переваг:

-розширення групи потенційно  повідомлених інвесторів за рахунок  розвитку інфраструктури іноземних  ринків;

-поліпшення іміджу та підвищення  довіри до емітента, збільшення  кола осіб, які володіють позитивною  інформацією щодо емітента;

-відомість компанії, її імідж  за кордоном та репутація активного  учасника світового фінансового  ринку дає змогу найефективніше  вести переговори з іншими  компаніями щодо фінансових питань;

-емітент може уникнути чинних  у певних країнах обмежень на вивезення цінних паперів за кордон і продавати цінні папери іноземним інвесторам, коли їх продаж заборонений чи обмежений або надмірно жорстко регулюється;

-емітент має право не керуватися  законодавчими вимогами країни, в якій перебувають в обігу випущені через депозитарні розписки акції;

-з'являється можливість уникнути  проблеми зворотного припливу  капіталу, яка постає за безпосереднього  випуску іноземних акцій;

-інвесторам легше диверсифікувати  портфель цінних паперів;

Інвестування в депозитарні розписки має низькі трансакційні витрати. Так, за розрахунками експертів The Bank of New York, витрати інвестора, який купує АДР, у першій рік у 2 рази нижчі, ніж у разі купівлі відповідних акцій на іноземній біржі. І потім рівень витрат, пов'язаних з володінням АДР не змінюється, тоді як рівень витрат за акціями, які купувалися напрямки, щорічно зростає. Така ситуація зумовлена тим, що в другому випадку інвестор платить високі комісійні банку, крім того, на значні витрати при придбанні акцій напрямки впливає конвертація валют;

дивіденди, що сплачуються за депозитарними  розписками, більші від тих, що сплачуються  за акціями. Так, за розрахунками Morgan Stanley, середня ставка дивідендів за акціями американських компаній становить 1,7 %, тоді як у Європі — 2,9, Великій Британії — 3,3, провідних азіатських країнах, за винятком Японії, — 3,6 % [http://www. k2kapital.com];

ліквідність депозитарних розписок порівняно з акціями в цілому вища.

Якщо розписка на західному ринку  коштує більше, ніж акція на внутрішньому, то з початком продажу розписки, автоматично зростають ціни на акції. Акціонери у цьому разі мають  певні вигоди для себе. Звичайно, сьогодні потрібно усвідомити, що не можна продати на Заході те, що не купується або не користується попитом на внутрішньому ринку.

Взагалі причина зростання інтересу американських інвесторів до іноземних  ринків пояснюється вищими показниками  дохідності впродовж останніх років порівняно з американським фондовим ринком. Міжнародні інвестори прагнуть диверсифікувати свої портфелі як у географічному відношенні, так і в галузевому, водночас знижуючи показники ризику.

Переваги для інвесторів:

-депозитарні розписки є зручною формою здійснення інвестицій в акції іноземних компаній;

-депозитарні розписки спрощують  здійснення операцій і розрахунків  за акціями іноземних компаній. Процедура проведення операцій  і розрахунків за ними нічим  не відрізняється від американських і європейських цінних паперів;

-рівень витрат, пов’язаний з  торговими операціями та зберіганням,  нижчий, ніж у разі прямої купівлі  акцій на іноземних ринках;

-установчими документами багатьох  американських банків та пенсійних  фондів передбачена заборона придбання іноземних цінних паперів. Разом з тим

-ADR визначаються національними  цінними паперами США;

ADR і, як правило, глобальні  та європейські розписки номіновані  у доларах США. Виплати дивідендів  за базовими акціями конвертуються  у долари банком-депозитарієм. Ця властивість депозитарних розписок практично позбавляє інвесторів проблем, пов’язаних з валютним обміном;

-інвестиції у депозитарні розписки  зазвичай знижують ризик і  збільшують дохідність;

-власнику депозитарних розписок  не потрібна реєстрація в іноземного реєстратора, бо всі операції з перереєстрації здійснює банк-зберігач, який виступає номінальним утримувачем акцій, на які було випущено депозитарні розписки;

-власник депозитарних розписок  може укладати угоди купівлі-продажу  за межами країни емітента, що звільняє їх від сплати місцевих податків;

-необхідність реєстрації деяких  видів ADR у SEC і, як наслідок, зростання цін на них забезпечує  інвестиційну привабливість емітента;

-депозитарій допомагає інвесторові  підготувати й надіслати в  податкові органи країни компанії-емітента необхідну документацію для запобігання подвійному оподаткуванню відповідно до двосторонніх міжнародних угод;