Лекции по "Корпоративное управление"

              Активную роль в процессе разработки и внедрения более развернутых и жестких норм и стандартов корпоративного управления играют органы государственного регулирования. Наиболее известным актом такого рода является принятый в США в 2002 г. закон Сарбейнса-Оксли, требующий от компаний, акции которых торгуются на американских биржах (независимо от национальной принадлежности компаний), соблюдения ряда требований, касающихся их практики корпоративного управления. Тенденция к переводу части принципов и механизмов так называемой «передовой практики корпоративного управления» (corporate governance best practices) в законодательно-нормативные требования наблюдается и в странах Европейского Союза. Ведущие зарубежные биржи также подключаются к этому процессу, включая в свои правила листинга большую часть или даже все положения  национальных кодексов корпоративного положения.

              В России этот процесс стал активно развиваться с 2000 г. В частности, орган регулирования фондового рынка – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (с марта 2004 г. – Федеральная служба по финансовым рынкам - http://www.fcsm.ru/ - ФСФР России) приняла ряд нормативных актов, значительно повышающих требования к практике корпоративного управления российских акционерных обществ, в особенности тех, которые выводят свои акции на фондовый рынок.

              Инвестиционные компании, работающие на российском рынке, стали больше внимания уделять большее внимание состоянию корпоративного управления в компаниях, акции которых они приобретают. Некоторые из них создали собственные рейтинги корпоративного управления, получившие известность среди портфельных инвесторов (Тройка-диалог - http://www.troika.ru, Брансвик ЮБС - http://www.ibb.ubs.com/russia).

              Качественное корпоративное управление приносит компаниям прямую выгоду – позволяет получить премию при размещении своих акций, а также привлечь на более благоприятных условиях другие виды инвестиций (например, займы).

              Существует тенденция к повышению веса нематериальных компонентов в общей стоимости компаний, частью которых является и система корпоративного управления.

Для улучшения корпоративного управления российским компаниям можно рекомендовать:

                  осуществлять регулярный мониторинг деятельности различных влиятельных международных и зарубежных организаций и групп по разработке стандартов корпоративного управления и корпоративной отчетности;

                  активно участвовать в выработке таких стандартов, форматов соответствующей отчетности, поддерживать участие российских экспертов в этой работе и российские организации, предлагающие такие услуги высокого профессионального уровня;

                  в процессе разработки стандартов и форматов отчетности активно взаимодействовать с представителями зарубежных деловых кругов, компаний с целью выработки и отстаивания общей позиции в отношении предложений, выдвигаемых различными группами и /или странами и отражающих интересы отдельных групп;

                  способствовать и активно участвовать в выработке национальных стандартов корпоративного управления, внедрения механизма проверки соблюдения этих стандартов и соответствия раскрываемой информации реальности;

                  способствовать  созданию национальных рейтингов корпоративного управления во взаимодействии с известными зарубежными экспертами, международными организациями, вести системную работу по обеспечению признания обоснованности и авторитетности этих рейтингов;

                  развивать активный диалог с зарубежными партнерами и инвесторами с целью убедить их выработать более объективные критерии оценки стоимости российских компаний;

                  развивать активный диалог с российскими инвесторами, в особенности с теми, которые будут появляться в процессе развития пенсионной реформы, развития системы страхования, с другими институциональными инвесторами;

                  развивать активный диалог с заинтересованными группами, общественными организациями по вопросам корпоративного управления.

6. Организация контроля за менеджментом со стороны акционеров

В очень большом числе российских компаний их основные акционеры по-прежнему осуществляют функции высших менеджеров, занимаясь не только стратегическим, но и оперативным управлением. Между тем, жизненный цикл развития корпорации на определенном этапе требует создания систему управления, основанной на четком структурировании системы власти, полномочий по контролю и управлению, распределении и делегировании функций управления. Значительное число российских компаний достигло такой стадии и нуждаются в перестройке системы управления на профессиональной основе. Следствием этого является необходимость привлечения профессиональных наемных менеджеров. Это подтверждают данные работающих в России фирм по поиску высшего управленческого персонала.

В растущем числе случаев основные собственники российских компаний начинают работать не руководителями исполнительного органа, а председателями совета директоров. В этом качестве они выстраивают систему контроля за приглашаемыми наемными высшими менеджерами. В российских компаниях, как показывает практика, личностные отношения между наемными высшими менеджерами и основными собственниками в большом числе случаев, если не в большинстве, играют важную роль как в процессе отбора, назначения, так и в процессе дальнейшей совместной работы.

В этих условиях важной задачей является разработка таких процедур подбора кандидатов на высшие управленческие должности в компании, которые бы позволяли достичь баланса между привлекательными для оснвоных акционеров личностными характеристиками кандидатов, доверием с их стороны к ним и теми задачами, которые, по мнению акционеров, нанимаемые высшие менеджеры должны будут решать исходя из стоящих перед компанией проблем.

Критерии отбора высших менеджеров зависят от таких ключевых факторов, как масштабы бизнеса компании, стадия ее развития, особенности отрасли, в которой работает компания.  Различные российские и зарубежные организации проводят исследования в этой области и составляют рейтинги самых профессиональных управляющих России.

Критериями, по которым составляются рейтинги, являются: личностная эффективность, финансовая эффективность (способность обеспечить использование компанией современных методов финансового менеджмента), корпоративная эффективность (стремление соблюдать баланс интересов всех заинтересованных сторон компании), коммерческая эффективность (обеспечение высокого качества взаимоотношений компании с контрагентами и адекватность их текущему состоянию рынка), инновационная эффективность (способность самостоятельно генерировать прогрессивные идеи и нововведения в сферах производства, технологии сбыта и управления), социальная эффективность, коммуникативная эффективность.

Процедуры отбора кандидатов на должности высших менеджеров тесно связаны с определением объемов полномочий, которыми акционеры наделяют их. Объем этих полномочий обычно зависит от трех основных факторов:

                  состояния дел в компании, стратегия и связанный с ее реализацией объем задач,

                  степень доверия основного акционера (акционеров) высшим менеджерам,

                  видение акционерами (контролирующими) своей роли в процессе управления компанией.

              В зависимости от данных основных факторов акционеры предоставляют высшим менеджерам больший или меньший объем полномочий и соответственно оставляют за собой определенный объем контроля за деятельностью менеджеров.

              Важно, чтобы акционеры четко сформулировали высшим менеджерам объем передаваемых полномочий, пределы, в которых менеджеры могут самостоятельно принимать решения, объем и формы отчетности, а также регулярность, с которой она должна предоставляться. Подобные вопросы должны детально отражаться в уставе компании, а более детально – во внутренних документах, в частности положениях об общем собрании, о совете директоров, исполнительном органе, о ревизионной комиссии.

              Выделяют следующие основные направления контроля за реализацией высшими менеджерами своих полномочий:

                  назначения на высшие управленческие должности,

                  заключение финансово-хозяйственных сделок, наиболее важные показатели текущей финансово-хозяйственной деятельности компании.

              Основные механизмы реализации такого контроля – рассмотрение вопросов на заседании совета директоров, проверки, проводимые ревизионной комиссией и службой внутреннего аудита, проверки достоверности финансовой отчетности внешним аудитором.

              В одних компаниях руководитель исполнительного органа может самостоятельно назначать высших менеджеров (своих заместителей) и прочих менеджеров и увольнять их. В других же – назначения и увольнения заместителей главного управляющего должны предварительно рассматриваться и утверждаться представителями акционеров – членами совета директоров.

              Ограничения компетенции высших менеджеров по распоряжению активами могут предусматривать обязательное предварительное одобрение со стороны акционеров (общее собрание, совет директоров) заключения и расторжения (а также внесения изменений и дополнений в соответствующие договоры) следующих сделок:

                  приобретение и отчуждение объектов недвижимости;

                  передача объектов недвижимости в аренду, совместную хозяйственную деятельность (простое товарищество), доверительное управление, безвозмездное пользование;

                  договоры займа, кредита, ссуды, залога, поручительства;

                  приобретение и/или отчуждение ценных бумаг, паев, долей и других долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений, а также передача этих ценных бумаг, паев, долей в номинальное владение, залог и доверительное управление;

                  любые долгосрочные договоры;

                  договоры с финансовыми консультантами, финансовыми агентами, аудиторскими фирмами;

                  договоры об отступном, о переводе долга, уступке требования, о внесении средств на депозит;

                  договоры страхования любого рода;

                  договоры спонсорского характера;

                  выпуск компанией векселей.

              Акционеры, озабоченные сохранением активов компании, уделяют внимание не только установлению денежных лимитов, в рамках которых высшие менеджеры компаний могут распоряжаться активами, но также и таким нюансам, как большинство голосов, которое требуется для утверждения советом директоров сделок, превышающих эти лимиты.

              Каждая компания должна определить те важнейшие факторы, которые влияют на поведение ее высших менеджеров, и на этой основе составить матрицу для анализа. К числу таких факторов относят:

                  масштабы бизнеса компании,

                  структура акционерного капитала компании,

                  вознаграждение, объем полномочий, степень самостоятельности;

                  устойчивость собственного положения;

                  видение будущего компании;

                  собственный статус (владеют ли акциями компании или нет);

                  представления о своих перспективах относительно работы в компании (профессиональных, карьерных);

                  степень структурированности управления (структурированность бизнес-процессов и прописанность бизнес-процедур, ясность целей, определенность критериев оценки работы, ясность алгоритмов действий в различных ситуациях;

                  наличие конфликта интересов;

                  эффективность системы контроля;

                  личностные качества;

                  корпоративная культура и стиль взаимоотношений в компании.

Важным направлением контроля со стороны акционеров и деятельностью высших менеджеров является выявление возможных конфликтов интересов в их деятельности, чреватых злоупотреблениями. Такие конфликты обычно связаны с тем, что высший менеджер или его родственники имеют деловые интересы в компаниях, выступающих партнерами компании, в которой данный менеджер занимает высшую управленческую должность.

При  анализе проблем, связанных с возможными конфликтами интересов в деятельности высших менеджеров, особое внимание необходимо обращать на их отношения, а также отношения их близких родственников с расчетными банками и кредиторами компании, основными поставщиками и потребителями, страховщиками компании, оценщиками, аудиторами, дистрибьюторами, менеджерами дочерних и зависимых обществ.

Для компаний, акции которых активно продаются на фондовом рынке, одним из аспектов, связанных с предотвращением конфликтом интересов и злоупотреблений со стороны высших менеджеров, является предотвращение использования ими инсайдерской информации при проведении операций с ценными бумагами компании.

Важным аспектом обеспечения эффективного контроля за деятельностью высших менеджеров в интересах акционеров и обеспечения долгосрочного развития компании является проведение регулярной оценки их работы, результаты которой – основа для определения размера и форм их вознаграждения. В большинстве российских компаний эта процедура носит, как правило, либо выраженный личностный характер, либо, напротив, слишком общий характер.