Акционерный капитал

СОДЕРЖАНИЕ 

Введение                                                                                 3

 1 Акционерное общество как одна из организационно-правовых форм

предприятия                                                                             4                                                                      

    1.1 Понятие акционерного общества                                               4

    1.2  Порядок создания общества                                                   6

         1.2.1 Учреждение общества                                                    7

         1.2.2 Реорганизация акционерного  общества                                 9

    1.3 Управление обществом                                                        10

    1.4 Выпуск акций и формирование  уставного капитала акционерного 

   общества                                                                           14

2  Типы  акционерного общества                                                     21

    2.1 Открытое акционерное общество                                           21

    2.2 Закрытое акционерное общество                                            23

3 Корпоративное  управление в России: есть ли  шанс для улучшения             25

    3.1 «Мифы и реальность»                                                       25

    3.2 Нарушения прав акционеров                                                29

    3.3 Трудности корпоративного управления                                      33

    3.4 Рекомендации инвесторам                                                    35

Заключение                                                                            36

Список  использованной литературы                                                 38 
 
 
 
 
 
 
 

Введение 

     Среди организационно-правовых форм предпринимательской  деятельности наиболее приспособлены  для функционирования в условиях рыночного хозяйства акционерные  общества. Эта форма получила наибольшее распространение в мире именно с  развитием крупного бизнеса, который  трудно, а подчас и невозможно вести  на основе только личного капитала предпринимателя.

     Акционерная собственность - это закономерный результат  процесса развития и трансформации  частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают  предпосылки для принципиально  новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

     Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и людские  ресурсы, оптимально сочетать личные и  общественные интересы всех участников общественного производства.

     В настоящей курсовой работе раскрыты особенности и преимущества акционерных  обществ, позволившие стать им наиболее распространенной формой предпринимательской  деятельности, рассмотрены разновидности  акционерных обществ и специфика  их создания и ликвидации. Рассмотрен вопрос формирования уставного капитала, дано определение понятию акция  и рассмотрены права акционеров. Особое место уделено вопросу  выбора руководителями той или иной организационно-правовой формы акционерного общества в России.       
 
 
 
 

1 Акционерное общество  как одна из  организационно-правовых форм предприятия

1.1 Понятие акционерного общества 

     Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Согласно п.1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", "акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу". Акционерное общество создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

     В качестве участников объединения капитала могут выступать физические и  юридические лица. При этом они не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли. Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

     Стоимость вносимого каждым учредителем имущества  определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставный капитал общества, который, в свою очередь, разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.

     Таким образом, акционерное общество имеет  уставный капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной  стоимости, которые эмитируются  обществом в обращение на рынок  ценных бумаг. Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли. Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками.

      Акционерное общество - юридическое лицо. Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. Общество, являясь юридическим лицом и имея в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством. Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли. Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.

     Акционерное общество создается и действует  на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца. При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения, пользования и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью. Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы. Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений. Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах. 

1.2 Порядок создания  акционерного общества

     Общество  может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации  существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. 

1.2.1 Учреждение общества

     Создание  общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается  учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

     В действующем законодательстве и  в уставных документах акционерных  обществ особое значение придается  правовому регулированию уставного  капитала. Такое положение связано, в частности, с многофункциональностью уставного капитала, его значимостью  для большинства субъектов акционерных  отношений. Следует назвать, как  минимум, три функции уставного капитала. Первая из них - гарантийная - установлена в самом Федеральном законе "Об акционерных обществах" (п. 1 ст. 25): уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вторая функция связана с обеспечением стартового капитала для начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности общества. И третья функция уставного капитала состоит в регламентации через него доли участия каждого акционера в доходе и в управлении акционерным обществом.

     Российское  законодательство, подобно законодательству большинства развитых стран, в правовом регулировании уставного капитала направлено на то, чтобы, защищая интересы акционерного общества как целостной  корпорации, акционеров и кредиторов компании, во-первых, обеспечить фактическое  создание (заполнение) уставного капитала и, во-вторых, удержать (сохранить) имущество  акционерного общества на уровне по крайней мере, не ниже предусмотренного уставом размера. Кредиторы общества, вступая с ним в обязательственные отношения, должны знать, в пределах какой стоимости может быть обеспечено исполнение обществом принятых на себя обязательств.

     Первая  из указанных целей при правовом регулировании уставного капитала достигается путем установления и реализации норм, предусматривающих: минимальный размер уставного капитала; необходимость при учреждении акционерного общества разместить все его акции среди учредителей (п. 2 ст. 25 Закона “Об акционерных обществах”); требование оплаты не менее 50 процентов уставного капитала к моменту государственной регистрации общества, а оставшейся части - в течение года с момента его регистрации (п. 1 ст. 34 Закона “Об акционерных обществах”).

     Вторая  цель реализуется путем установления императивных норм: о неправомерности уменьшения уставного капитала, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в его уставе, и о необходимости ликвидации общества, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, определенного в соответствии с Законом (п. 5 ст. 35 Закона“Об акционерных обществах”); о неправомерности решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества, а также, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов (п. 1 ст. 43 Закона “Об акционерных обществах”).

     Уставный  капитал акционерного общества объявляется  при его учреждении и составляется из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами. Размер уставного капитала при учреждении акционерного общества определяется его  учредителями, исходя из потребностей в первоначальном капитале и их материальных возможностей, но не может быть ниже установленного Законом “Об акционерных обществах” минимума.