Акционерный капитал

1.2.2 Реорганизация акционерного  общества

     Реорганизация общества может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

     При реорганизации общества путем присоединения  к другому обществу первое из них  считается реорганизованным с момента  внесения органом государственной  регистрации в единый государственный  реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. 

1.3 Управление Обществом

1.3.1 Общее собрание  акционеров

     Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

     К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

- внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава  общества в новой редакции;

- реорганизация  общества;

- ликвидация  общества, назначение ликвидационной  комиссии и утверждение промежуточного  и окончательного ликвидационных  балансов;

- определение  количественного состава совета  директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их  полномочий;

- определение  предельного размера объявленных  акций;

- уменьшение  уставного капитала общества;

- образование  исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

- избрание  членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение  их полномочий;

- утверждение  аудитора общества;

- утверждение  годовых отчетов, бухгалтерских  балансов, счета прибылей и убытков  общества, распределение его прибылей  и убытков;

- порядок  ведения общего собрания;

- образование  счетной комиссии;

- заключение  крупных сделок;

- участие  в холдинговых компаниях, финансово-промышленных  группах, иных объединениях коммерческих  организаций.

     Правом  голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

     Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная  акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при  решении вопроса, поставленного  на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

     Список  акционеров, имеющих право на участие  в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую  советом директоров (наблюдательным советом) общества. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. 

1.3.2 Совет директоров  акционерного общества

     Совет директоров является наблюдательным советом  общества и осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

     К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

- определение  приоритетных направлений деятельности  общества;

- созыв  годового и внеочередного общих  собраний акционеров общества;

- утверждение  повестки дня общего собрания  акционеров;

-увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

- размещение  обществом облигаций и иных  ценных бумаг;

- приобретение  размещенных обществом акций,  облигаций;

- образование  исполнительного органа общества  и досрочное прекращение его  полномочий, установление размеров  выплачиваемых ему вознаграждений  и компенсаций, если уставом  общества это отнесено к его  компетенции;

- рекомендации  по размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии (ревизору) общества  вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

- рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов общества;

- утверждение  внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности  органов управления общества;

- создание  филиалов и открытие представительств  общества;

- принятие  решения об участии общества  в других организациях.

     Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

     Члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества избираются годовым  общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного  совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

     Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного  совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время  переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

     Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным  директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным  директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. 

1.4 Выпуск акций и  формирование уставного  капитала акционерного  общества

     Уставный  капитал (фонд) акционерного общества занимает особое положение среди  собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного общества право  акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской  деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

     Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее. Акции выпускаются акционерным обществом в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам. Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров.

     Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе  их количество, форма выпуска, а также  права, которые будут иметь владельцы  этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

     При регистрации акциям данного выпуска  присваивается определенный регистрационный  номер по Государственному реестру  ценных бумаг РФ. Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

     Права российских акционеров гарантируются  положениями, закрепленными в законодательных  и нормативных актах РФ:

- право  участвовать в управлении обществом;

- право  на получение части прибыли  общества;

- право  на получение части имущества  при ликвидации общества;

- право  свободного распоряжения акциями;

- право  на получение информации о  деятельности общества и др.

     Объем прав, которые предоставляются владельцу  акции, зависит от того, к какой  категории (типу) она принадлежит, а  именно является ли она обыкновенной или привилегированной. ( Определяется в проспекте эмиссии этих акций  и в уставе общества.) Как правило, все перечисленные выше права  имеют держатели обыкновенных (простых) акций.

     Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

     Акционеры - владельцы привилегированных акций  общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством  РФ или уставом общества для определенного  типа привилегированных акций общества. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам одинаковый объем прав и имеют  одинаковую номинальную стоимость. Все акции общества являются именными. Движение именной акции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе - реестре акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.