Слияния и поглощения корпораций

    Качество принимаемых судебных актов также оставляет желать лучшего. И в данном случае имеются в виду вовсе не заведомо купленные судебные решения. В принципе в России нет единства судебной практики. Решения, принимаемые арбитражными судьями, их мотивировка различаются между собой в зависимости от судебного округа, в котором выносится судебный акт. Отчасти тому виной коллизионность и противоречивость корпоративного законодательства, что, естественно, влечет за собой увеличение роли <усмотрения и внутреннего убеждения судьи>. Впрочем, о чем говорить, если корпоративное законодательство в России находится в стадии становления и существует от силы 10 лет, а квалифицированные специалисты, в том числе и компетентные судьи, - и того меньше.

3.Анализ рынка слияний и поглощений в России

В начале 2008 года на волне растущего рынка многие аналитики предсказывали рост российского рынка M&A до $150,0-170,0 млрд.

Но ушедший 2008 год стал годом разочарований для рынка слияния и поглощений (M&A) – как мирового, так и российского. По данным аналитической группы M&A-Intelligence журнала «Слияния и Поглощения» по сравнению с рекордным показателем 2007 года, достигшего $122,16 млрд., емкость рынка M&A в России в 2008 году упала на 36,5% – до $77,55 млрд.

То, что рынок M&A в 2008 году не возьмет рубеж в $100,0 млрд., экспертам было понятно еще в начале года. И фактор мирового финансового кризиса в тот период в прогнозе играл факультативную роль. Причин для такого развития событий, по мнению Антона Смирнова, главного редактора журнала «Слияния и Поглощения», несколько. Основные из них:

     отсутствие доступных кредитных средств на проведение сделок в прежних объемах ввиду углубления мирового кризиса ликвидности;

     снижение общего числа сделок с контрольными долями бизнеса;

     отмена или затягивание ряда сделок ввиду трудности справедливой оценки продаваемого/покупаемого бизнеса,

     снижение стоимости покупаемых активов ниже планки в $5 млн.;

Тектонических процессов уровня распродажи активов "ЮКОСа", как в 2007 году, в 2008-м не предполагалось. А именно последнее и позволило российскому рынку M&A в 2007 году достигнуть исторического максимума – в $122,16 млрд.

Подведя итоги года выяснилось, что количество сделок M&A с участием российских компаний, квалифицируемых по методологии Журнала в 2008 году, по сравнению с 2007 уменьшилось почти на 100 - с 486 до 380.

Соотношение показателя объема рынка M&A к ВВП России в 2007 году составил более 10% - рост в 2,2 раза по сравнению с 2006 годом!(в2006 году - 4,5%,  2005 году - 4,3%). В 2008 году этот показатель составил около 7%. (В развитых странах отношение объема M&A к ВВП – 6-7% является нормальным).

В тройке отраслей-лидеров M&A по количеству и по объему сделок были финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность.

Абсолютным лидером 2008 года был финансовый сектор. В нем произошло 54 сделки на общую сумму $22,21 млрд.  Понятно, что причиной этой тенденции стал мировой финансовый кризис. Учитывая «настрой» властных и регулирующих органов, а также объективные экономические причины, в 2009 году следует ожидать видимое сокращение числа российских банков – до 700-800.  Электроэнергетика была второй по количеству сделок M&A – 41 транзакция дала в сумме $9,53 млрд. Третий лидер - пищевая промышленность – в ней было завершено 35 транзакций в суммарном объеме $7,50 млрд. Средняя стоимость сделки в этих отраслях составила соответственно $411,32 млн., $232,53 млн. и $214,46.

В «середнячках» – в отраслях, где количество сделок M&A варьировалось от 20 до 33 - оказались ритейл (21), нефтегазовая отрасль (22), телекоммуникации (29), строительство и недвижимость (33).

В диапазоне от 15 до 20 транзакций - были транспорт (15), химия (16),  СМИ, машиностроение и информационные технологии (по 17), металлургия и горнорудная отрасль (по 18).

Меньше всего было сделок в 2008 году было завершено в сегменте гостиничного бизнеса, досуга и туризма – 8.

Чтобы стать M&A-лидером месяца, отрасли достаточно было «набрать» по 5-6 сделок - в сумме от $5-6 млрд.

Так было в январе2008 – 6 транзакций в размере $3,62 млрд. пищевой отрасли. В феврале- 5 сделок в электроэнергетике на сумму $3,15 млрд. В марте- 5 сделок в металлургии на сумму $2,77 млрд.

Крупнейшая сделка этого месяца – покупка российским гигантом черной металлургии ОАО "Мечел" британского производителя феррохрома Oriel Resources Plc. Держатели его 95,69% акций согласились на условия оферты "Мечела" – $2,2 за акцию ($1,5 млрд. за всю компанию).

В апреле – 5 сделок на сумму $3,32 млрд. в нефтегазовом секторе. Крупнейшая транзакция в этом списке – выкуп 50,0% минус 1 акция

"Сибур Холдинга" менеджментом компании у ОАО "Газпромбанк" за 53,5 млрд. рублей ($2,23 млрд.) – стала и одним из самых масштабных разочарований на рынке после вынужденного разрыва договоренностей, последовавшего осенью. В итоге месячная емкость рынка скорректировалась до $5,05 млрд., а вклад нефтегазовой отрасли – до $1,09 млрд.

Феерический взлет на 137,8% относительно предыдущего месяца продемонстрировал российский рынок M&A в мае2008 года. После трехмесячного снижения показателей активность на рынке готового бизнеса России резко подскочила до $12,01 млрд. Выкуп 50,0% акций ЗАО "КМ Инвест" Потаниным у Прохорова и ответный ход второго (приобретение части активов, находившихся на балансе "КМ Инвеста") принесли в этом месяце рынку M&A в общей сложности $7,35 млрд. Эта сумма составляла заметно больше половины общей суммы майских транзакций. Если не брать эти сделки в расчет, майские M&A "осиротели" бы до «нормальных» $4,66 млрд. Победителем в мае в рейтинге M&A-активности стал финансовый сектор.

Тем не менее, после майского «взлета» рынка M&A вряд ли были иллюзии относительно перспектив его стабилизации на таком максимальном уровне. И тем катастрофичнее показалось его падение в июне-июле. Рынок слияний и поглощений в России в эти месяцы, как казалось, достиг «дна». Июнь не принес ни одной "суперсделки" по цене в $2,0 и более млрд., наподобие тех, которые часто "поднимали" рынок как в 2007-м, так и в начале 2008 года. В июле дефицит крупных транзакций еще более усугубился. Так, крупнейшей сделкой месяца стала покупка телекоммуникационного актива – 100% акций ОАО "Межрегиональный транзит телеком" (МТТ) – за $0,68 млрд. (оценочно). Покупателем выступило ЗАО "Синтерра", представляющее интересы группы компаний "Промсвязькапитал" братьев Ананьевых. Оценка показателя общей активности в августе после учета несостоявшихся транзакций показала еще более слабый результат – $2,76млрд. Число сделок при этом было вполне "летним" – 22. Емкость рынка слияний и поглощений в России в августе стала на две трети меньше по сравнению с аналогичным периодом 2007 года. В свою очередь, среднемесячный показатель за период январь-август 2008 года сократился до $7,63 млрд. (за период январь-август 2007 года - $10,18 млрд.).

И все же мощные результаты, показанные в отдельные месяцы первой половины 2008 года, не позволили рынку ослабеть настолько, чтобы можно было говорить о снижении за период с начала года по август включительно.  За январь-август емкость рынка вновь достигла рекордной отметки по сравнению с аналогичными периодами предыдущих лет – $61,0 млрд. Однако аналитики понимали - рекордные темпы снижаются. Тем более что первое полугодие ознаменовалось ужесточением монетарной политики государства.

Несмотря на фондовую панику, сентябрьский рынок M&A по сравнению с августом вырос почти на 106,2%. Скорее всего на такой рост повлияло открытие нового делового сезона, когда бизнесмены завершали запланированные транзакции. И пока они не очень корректировали свои планы с кризисными явлениями в экономике. Это подтверждает и тот факт, что как только владельцы бизнесов, готовых к продаже, взяли эти явления в расчет, объем сделок стал резко сокращаться.

Уже в октябре объем российского рынка M&A снизился по отношения к сентябрю на 12,1% (до $5,0 млрд.), а в ноябре – обрушился на 52,6% по сравнению с сентябрем. Итого - рынок за два месяца потерял 64,7% своего объема!

В первой половине 2008 года металлургия была лидером формата трансграничных сделок. Помимо уже упомянутых сделок, металлурги также отметились транзакцией "in-out" в случае с приобретением россиянином Вадимом Варшавским (владельцем металлургического холдинга "Эстар"). Ему достались 100% акций британской Alphasteel, Ltd., завода по производству плоского и сортового проката мощностью 2,0 млн. т в год, за $1,5 млрд. (по оценкам экспертов). Впрочем, из-за высокой долговой нагрузки завода британцы вынуждены были продать его всего лишь за $114,5 млн.

Не отставала от «коллег» и «Северсталь». Она приобрела североамериканскую угольную PBS Coals Corporation. Стороны сошлись на $1,3 млрд., хотя впоследствии продавцы вынуждены были признать факт изменения конъюнктуры рынка на фоне углубления финансового кризиса и «прогнуться» до $1,0 млрд.

Кроме металлургии, в реальном секторе экономики в трансграничных сделках был заметен и нефтегазовый сектор. Одной из самых крупных в нем стала сделка на сумму $0,58 млрд. Lukoil Overseas, представляющая интересы ОАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ", приобрела 100% долей государственной узбекской компании SNG Holdings, Ltd.

Крупнейшая «out-in» транзакция в 2008 году пришлась на долю американской Texas Pacific Group (TPG) Capital. Она вошла в капитал ЗАО "СИА интернейшнл, лтд" – одного из крупнейших российских дистрибьюторов фармацевтических препаратов. За околоконтрольный пакет российской компании - 50,0% минус 1 акция - TPG заплатила, по оценкам специалистов, около $1,0 млрд.

За кризисом в банковской сфере как-то потерялись другие сегменты всей финансовой отрасли. А в них происходили тоже знаковые и яркие транзакции, причем и в трансграничном формате.

Так, что касается увеличения иностранного присутствия на российском страховом рынке - 2008 год ознаменовался несколькими крупными сделками. Среди них:

                        завершение приобретения французской АХА 36,7%-ной доли в «РЕСО-Гарантии» (при том, что у АХА есть миноритарная доля в другом российском страховщике – СК «Россия»);

                        покупка финской IFP&CInsurance петербургской СК «Регион»;

                        покупка голландской страховой группой Eureka 100%-ного пакета СК «Оранта»[9].

Итак, каким в 2009 году видят эксперты Аналитической группы M&A-Intelligence российский рынок слияний и поглощений? Они прогнозируют, что государство будет вынуждено замещать частный капитал в сегменте M&A, в венчурных и санационных сделках. Можно предположить рост последних, как минимум в ближайшие три-четыре месяца. Скорее всего, и региональные власти не останутся в стороне от процессов слияний и поглощений. Они уже сейчас изучают возможность приобретения различных предприятий, в частности, в сфере АПК.

Никуда не денутся продажи «проблемных активов» по цене ниже рыночной. Проявится тренд скупки активов, не запланированных бизнес-стратегиями компаний.

Эксперт также видит предпосылки для поддержания еще одного тренда. Зарубежные инвесторы, несмотря на отсутствие значительного «кэша» и их внутренние системные проблемы, будут покупать активы в России.

2009 год пройдет под знаком передела собственности, у многих игроков рынка откроются новые возможности по приобретению интересующих их активов по ценам, существенно более низким, чем в предыдущие годы.

Из-за мирового финансового кризиса многие компании, оказавшиеся в непростой ситуации, испытывают серьезный недостаток во внутренних финансовых ресурсах и заемных средствах,  в связи с чем они вынуждены искать новые источники финансирования.

Компании, которые борются за выживание, будут вынуждены распродавать активы в условиях финансового кризиса. Так, например, уже сейчас некоторые крупнейшие девелоперы вынуждены продавать свои активы с большим дисконтом и отказываться от реализации планов на 2009 год.

Таким образом, в наступившем году рынок M&A будет являться «рынком Покупателя». С каждым днем появляется все больше и больше открытых к приобретению активов, которые выставляются на продажу или иным образом предлагаются потенциальным Покупателям. Большинство инвесторов, однако, пока не спешат расставаться с деньгами и в большей степени находятся в стадии ожидания. Предложение уже сейчас явно превышает спрос, тем не менее, многие аналитики уверены в том, что стоимость активов еще не достигла своего дна. При этом к концу весны – началу лета 2009 года прогнозируется рост на рынке слияний и поглощений.

Исходя из наблюдений, уже сейчас можно отметить определенные тенденции и вопросы, с которыми, несомненно, столкнутся компании в 2009 году при  проведении сделок по слиянию и поглощению.

Прежде всего необходимо отметить, что в 2009 году Покупателям, в основном, придется ориентироваться на свои собственные финансовые активы, поскольку рынок заемных средств будет, скорее всего, сильно ограничен. При этом источников внутреннего финансирования у Покупателей будет также, видимо, немного. В связи с этим, в 2009 году ожидается увеличение количества сделок по приобретению компаний - должников взамен на их долговые обязательства, а также сделок по слиянию, когда собственники  компаний, находящиеся на грани банкротства, получат акции более сильных конкурентов, но при этом потеряют контроль над собственным бизнесом. Уже сейчас в прессе муссируются слухи о возможных слияниях крупных автомобильных концернов, авиаперевозчиков и др., для которых такое решение является, по сути, единственным выходом в условиях непростой финансовой ситуации. В условиях развивающегося кризиса существенно может увеличиться количество сделок по продаже и приобретению блокирующих пакетов акций (более 25%), что позволит потенциальным банкротам получить дополнительное финансирование, сохранив контроль над компанией.

В 2009 году, скорее всего, претерпят изменения условия сделок по приобретению активов, прежде всего, цена и структура сделки, сроки закрытия, механизмы расчетов и гарантии исполнения обязательств каждой из сторон.