Реорганизация и ликвидация юридических лиц

55

УНИВЕРСИТЕТ РОССИЙСКОЙ АКАДЕМИИ ОБРАЗОВАНИЯ

ЧЕРЕПОВЕЦКИЙ ФИЛИАЛ

КУРСОВАЯ   РАБОТА

Дисциплина  ________________________________________________

Тема              _________________________________________________

_____________________________________________________________

Череповец, 2012 г.

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение……………………………………………………………………………………………..3

ГЛАВА 1. Формы и порядок реорганизации юридических лиц…………………………………7

1.1. Реорганизация юридического лица: понятие и признаки……………………………………7

1.2. Реорганизация юридического лица в форме слияния………………………………………12

1.3. Реорганизация юридического лица в форме присоединения………………………………14

1.4. Реорганизация юридического лица в форме разделения…………………………………...16

1.5. Реорганизация юридического лица в форме выделения……………………………………18

1.6. Реорганизация юридического лица в форме преобразования……………………………...20

ГЛАВА 2.    Организационно-правовые   особенности   процедуры   ликвидации юридических лиц………………………………………………………………………………….23

2.1. Ликвидация юридического лица: понятие и виды………………….………………………23

2.2. Основания и порядок ликвидации юридического лица…………….………………………24

2.3. Ликвидация юридических лиц в случае банкротства……………..………………………..29

2.4. Порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица..45

Заключение…………………………………………………………………………………………50

Библиография………………………………………………………………………………………53

Приложение 1………………………………………………………………………………………55

Приложение 2………………………………………………………………………………………57

Приложение 3………………………………………………………………………………………59

Приложение 4………………………………………………………………………………………60

Приложение 5………………………………………………………………………………………64

ВВЕДЕНИЕ

Переход общества к жизни в условиях рынка, глобальные экономические реформы, коренные изменения в гражданско-правовом регулировании общественных отношений – всё это наряду с другими факторами неизбежно влечёт значительное оживление гражданского оборота. Как известно, юридические лица играют в нем едва ли не определяющую роль, особенно в сфере предпринимательской деятельности. Наряду с коммерческими организациями возрастает число некоммерческих организаций, что вызвано повышением роли гражданского общества в целом и различных его институтов. Так же, как физические лица рождаются, живут и умирают, юридические лица создаются, действуют, реорганизуются и могут прекращаться в связи с их ликвидацией, переставая быть субъектами гражданских правоотношений. Процесс создания юридических лиц и прекращения их деятельности происходит непрерывно. Неслучайно в научный обиход введён термин «жизненный цикл» юридического лица[1].

Проблема прекращения деятельности юридического лица заслуживает рассмотрения в силу того, что вследствие указанного события такое лицо выбывает из числа субъектов гражданского права, и приходится решать вопрос о судьбе обязательств, участником которых

было прекращающее существование юридическое лицо.
              Деятельность юридических лиц прекращается по различным причинам. Но классифицировать акты таких прекращений можно по двум критериям: в зависимости от органа, принявшего решение о прекращении деятельности субъекта, и в зависимости от наличия правопреемства.

В зависимости от того, какой орган принял решение о прекращении деятельности юридического лица, этот акт признается добровольным или принудительным. Первый вариант возможен в случае вынесения соответствующего решения самим юридическим лицом, т.е. его учредителями (участниками), либо органом, имеющим в силу учредительных документов необходимые для этого полномочия. Принудительное прекращение существования юридического лица происходит по решению суда (в большинстве случаев) либо по решению уполномоченных государственных органов.
              В зависимости от наличия правопреемства различают такие виды прекращения юридических лиц, как реорганизация и ликвидация.

Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством (сингулярное правопреемство при реорганизации невозможно). В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Любая реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ.
              Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. прекращение как самого юридического лица, так и его прав и обязанностей.
              И реорганизация, и ликвидация могут осуществляться как добровольно, так и принудительно.
              Представляется интересной позиция А.А.Мельникова, который предлагает наряду с добровольной и принудительной выделять вынужденную реорганизацию и ликвидацию юридических лиц. "К вынужденным относятся реорганизация и ликвидация юридических лиц, вызванные изменением действующего законодательства[2]".

Е.А.Суханов также считает, что признание судом недействительным акта государственной регистрации относится к случаям принудительной ликвидации, так как "в этом случае добровольная по форме ликвидация юридического лица, по сути, носит вынужденный (принудительный) характер[3]".

Добровольная реорганизация осуществляется по решению самого юридического лица - его учредителей (участников) либо органа, обладающего соответствующими полномочиями согласно учредительным документам.

Третьим основанием ликвидации юридического лица служит признание его несостоятельным (банкротом). Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены[4].              

Актуальность темы моего исследования заключается в том, что современность и научная необходимость рассмотрения избранной темы во многом предопределена развитием в нашем государстве экономики рыночного типа, которая, безусловно, предполагает не только наличие, по и высокую степень развития правовых средств и методов регулирования экономического оборота.

Юридические лица в настоящий момент являются главными участниками гражданского оборота. Именно они производят большую часть товаров и услуг, являются главными налогоплательщиками. В условиях развития рынка в нашей стране и все возрастающего желания субъектов гражданских правоотношений обезопасить себя и свои материальные средства правовыми способами, наибольшую актуальность приобретают вопросы регулирования создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Таким образом, актуальность исследования проблем, касающихся реорганизации и ликвидации юридических лиц, обусловлена прежде всего особой общественной значимостью этих правовых институтов. Как само законодательство о реорганизации и ликвидации юридических лиц, так и практика его применения требуют постоянного изучения и анализа, с целью своевременного выявления основных тенденций, осмысления проблем, вызванных постоянно меняющимися общественными отношениями, и поиска оптимальных вариантов их решения, что является непосредственной задачей науки гражданского права[5]. Следовательно, проблемы правовой регламентации реорганизации и ликвидации юридических лиц практически не могут утратить актуальности.

С помощью института реорганизации сохраняется стабильность гражданского оборота, обеспечивается правопреемство по всему комплексу прав и обязанностей в отношении третьих лиц, а как следствие - прочность договорных связей; максимально гарантируются права кредиторов; отпадает необходимость уплаты дополнительных налогов; сокращаются временные издержки, производительный капитал остается цельным, не дробится между участниками юридического лица и не изымается из сферы производства. В итоге использование механизма реорганизации приводит к достижению значительного организационного и финансового эффекта[6]. Однако эта правовая сфера недостаточно исследована в научной литературе. Цивилистическая наука не уделяет должного внимания рассмотрению понятий и значения реорганизации и ликвидации в частном праве. Это представляется недопустимым, учитывая огромное практическое значение реорганизации и ликвидации юридических лиц в гражданском обороте.

Объектом курсовой работы являются гражданские правоотношения, складывающиеся в процессе реорганизации и ликвидации юридических лиц, урегулированные нормами гражданского законодательства Российской Федерации.

Предметом исследования данной работы являются нормы гражданского законодательства России, регулирующие процедуры реорганизации и ликвидации юридических лиц, судебная практика, разработки ученых-цивилистов, относящиеся к теме исследования.

Цель курсовой работы состоит в комплексном изучении теоретико-правовых проблем реорганизации и ликвидации юридических лиц на основе анализа теории гражданского права, действующего гражданского законодательства, правоприменительной практики, направленном на совершенствование институтов реорганизации и ликвидации юридических лиц.

При написании курсовой работы я поставила перед собой следующие задачи:

1.      исследовать правовую природу, сущность реорганизации и ликвидации юридических лиц, выработать определения понятий «реорганизация юридического лица» и «ликвидация юридического лица»;

2.      изучить все формы реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование;

3.      исследовать основания и порядок проведения реорганизации и ликвидации юридических лиц;

4.      проанализировать гарантии прав кредиторов и государства при реорганизации и ликвидации юридических лиц;

5.      подробно рассмотреть ликвидацию юридических лиц при их банкротстве;

6.      выработать конкретные предложения по совершенствованию действующего гражданского законодательства, регулирующего реорганизацию и ликвидацию юридических лиц, направленные на эффективное обеспечение имущественных интересов субъектов, вовлекаемых в процессы реорганизации и ликвидации.

Методологической основой работы являются общенаучные методы исследования - диалектический, исторический, системный, логический, аналитический, а также юридические - формально-юридический, сравнительно-правовой, комплексный.

В данной работе большое внимание я уделила анализу различных мнений специалистов. Проблемой реорганизации и ликвидации юридических лиц  в своих трудах занимались такие ученые как Суханов Е. В., Садиков О. Н., Трофимов К. Г., Мартышкин С. В., Карпович В. Д., Козарь О. М., Ершова И. В.и др.

Помимо научной литературы в работе проанализированы различные нормативно-правовые акты, центральное место среди которых занимает часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации.

ГЛАВА 1. ФОРМЫ И ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

1.1. Реорганизация юридического лица: понятие и признаки

              Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию. Термин «реорганизация» законодательством Российской империи, цивилистами того периода, а также в первые годы советской власти не применялся. как один из способов прекращения юридического лица[7].

              Что же понимается под термином "реорганизация"? Юридические словари советского периода определяли реорганизацию юридического лица как его прекращение без ликвидации дел и имущества.

              Юридический словарь 1998 г. характеризует реорганизацию юридического лица как прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц[8].

              Комментаторы Гражданского кодекса РФ определяют реорганизацию как способ прекращения юридических лиц, так и возникновения новых[9], как изменение статуса юридического лица[10].