Корпоративное управление в российских условиях

Совет занимает промежуточное  положение между собранием акционеров и администрацией, возглавляемой главным управляющим. Он выполняет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных решений, контроль за деятельностью администрации.

В состав совета обычно входят крупные акционеры, представители коммерческих и инвестиционных структур и прочих финансовых организаций. Основная задача совета — защита интересов акционеров. Он должен руководить корпорацией, обеспечивая ее прибыльность и своевременную выплату дивидендов.

В отечественной практике корпоративного управления структура акционерной собственности характеризуется значительной концентрацией, поэтому в большинстве случаев совет директоров российских компаний прежде всего представляет интересы крупных акционеров. Основные позиции в советах принадлежат мажотариям и администрации. Представители миноритарных акционеров входят в состав советов директоров редко, только в случае крупных компаний, акции которых представлены на фондовых рынках.

С начала 90-х годов  в состав некоторых советов директоров стали входить независимые директора, которые в основном являются представителями региональной или местной власти. Однако их присутствие носит чисто формальный характер и является всего лишь частью PR-кампании российского бизнеса, а сами независимые директора не представляют реальной силы, способной защищать интересы миноритарных акционеров и противодействовать недобросовестным действиям менеджеров и крупных акционеров.

Совет директоров в российских компаниях в большинстве случаев  не является эффективным органом, который согласно сложившейся практике развитых стран должен обеспечивать эффективную связь между акционерами и менеджментом компании и осуществлять контроль за деятельностью руководителей. Зачастую заседания совета директоров проводятся формально, для соблюдения существующего законодательства. Во многих компаниях не соблюдаются формальные процедуры, не принимаются специальные документы, прописывающие порядок работы совета директоров.

Одной из характерных  особенностей функционирования совета директоров российских компаний является то, что при организации процесса управления активно используются так называемые личностные отношения.

Функции, состав, стиль  управления, а также основные сферы, в которых совет директоров осуществляет руководство, различаются от компании к компании. Анализ зарубежной практики корпоративного управления, рекомендаций и принципов, разработанных различными международными организациями, а также Кодекса корпоративного поведения РФ позволяет выделить общие функции, возложенные на совет директоров различных компаний. К ним относятся:

1. определение приоритетных направлений развития общества, выработка и реализация общекорпоративной стратегии;
2. утверждение организационной структуры компании;
3. оценка рисков и управление ими;
4. обеспечение эффективного внутрифирменного контроля и контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества;
5. обеспечение эффективной деятельности и контроль за работой исполнительного органа компании;
6. определение компетенций и направлений работы самого совета директоров;
7. подготовка и раскрытие информации о деятельности компании, реализация и защита прав акционеров.

В компаниях развитых стран между членами совета директоров проводится разделение функций, каждый директор ответствен за определенную область деятельности

Согласно результатам  исследования⁷, проведенного в 2007 г., среди 90 крупных и крупнейших российских компаний, в большинстве открытых акционерных обществ функциональные обязанности между членами совета директоров не разделены. Лишь в 13 компаниях (из всех опрошенных) есть такое разделение.

Основная задача совета директоров состоит в том, что  он должен сосредоточить свое внимание на разработке и анализе бизнес-портфеля, т.е. принятии эффективной общекорпоративной стратегии. Для этого зачастую требуется не детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов, а такие качества, как интуиция, предвидение, способность проникнуть в суть экономических процессов и увидеть общую картину. Именно в этом и заключается одно из основных назначений совета директоров. Подробный анализ и контроль реализации общекорпоративной стратегии обеспечивают его объективность при оценке работы исполнительных органов компании.

Численный состав совета каждой компании зависит от многих факторов, определяется общим собранием акционеров и уставом обществ. Согласно российскому законодательству в акционерном обществе с числом более 1 тыс. акционеров должно быть не менее семи членов совета, с числом более 10 тыс. акционеров — не менее девяти. Членом совета может быть только физическое лицо. Это означает, что у акционера — юридического лица есть возможность быть представленным в совете директоров только физическим лицом. Членами совета могут быть неакционеры общества.

Акционерное законодательство России не содержит никаких специальных требований к членам совета директоров (за исключением общего требования правосубъектности). В кодексе корпоративного поведения содержатся рекомендации, согласно которым члены совета должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений. Кодекс рекомендует также выбирать лицо, имеющее безупречную репутацию.

Статистика свидетельствует, что средний размер совета директоров в российских компаниях составляет девять человек. В практике российского бизнеса в состав директоров, как правило, входят три категории директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые. В соответствии с законодательством исполнительные директора (члены правления) не могут составлять более ¼ числа членов совета. Неисполнительные директора являются представителями крупных портфельных инвесторов, владеющих пакетами от 5 до 15% акций, или же представителями крупных акционеров. В настоящее время только 50% российских компаний имеют независимых директоров⁸. Причем введение в состав директоров независимых членов зачастую связано с необходимостью привлечения финансирования на зарубежных фондовых биржах.

В совет директоров российской компании «Вимм-Билль-Данн» входит 11 человек. Три члена совета являются независимыми директорами.

В компании «Роснефть» совет  директоров состоит из девяти членов, трое из них являются независимыми директорами, шестеро — государственные служащие, представляющие интересы Российской Федерации.

По мере того как в  последние годы во многих компаниях возрастает роль совета директоров, повышается значение его комитетов. Главная функция комитетов заключается в подробном анализе решений и выработке рекомендаций по решению вопросов, выносимых на заседание совета.

Основные вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров, в большинстве случаев рассматриваются в его комитетах до проведения заседания совета. Можно сказать, что комитеты являются своеобразным посредником между исполнительными органами компании и самим советов. Каждая компания определяет для себя общее число комитетов и их специализацию.

В российской компании «Татнефть» совет директоров состоит из 15 человек  и создано четыре комитета. Комитет  по кадрам и вознаграждениям состоит из директоров, менеджеров и одного независимого директора, который его возглавляет. Он отвечает за оценку деятельности совета директоров и менеджеров, разрабатывает рекомендации в отношении руководящих работников, условия трудовых договоров и политику в области персонала. Устанавливает критерии для отбора кандидатур членов правления и руководителей структурных подразделений компании. Генеральный директор утверждает должностные оклады сотрудников, а акционеры общества — размер вознаграждения директоров.

Но совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, не является постоянно действующим органом. Вопрос оплаты членов совета один из самых сложных. В период исполнения директорами своих обязанностей им выплачиваете вознаграждение, а также компенсируются расходы, связанные исполнением их функций. Размер вознаграждения и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров. Согласно передовой практике корпоративного управления развитых стран все члены совета директоров должны иметь равное вознаграждение независимо от того, является ли член совета исполнительным, неисполнительным или независимым директором.

Такую оценку проводить  достаточно сложно, поскольку получается, что сам директор должен оценить себя по возможности максимально объективно. Ее могут дать внешние консультанты на основе внутренних документов и специального вопросника, который может заполнить должностное лицо компании. Для разработки критериев могут привлекаться внешние эксперты. Председатель совета директоров также может обратиться к исполнительному органу компании с просьбой дать оценку работы совета.

На практике только в 2% российских компаний разработаны  и применяются процедуры оценки функционирования совета, работа исполнительных органов оценивается в 26% акционерных обществах⁹. Данную ситуацию можно объяснить рядом обстоятельств. Российским компаниям пока еще достаточно сложно установить критерии оценки деятельности, формализовать результаты которой можно лишь с большой долей условности, поскольку при оценке совета в основном используются качественные критерии. Одной из немногих российских компаний, которая в настоящее время имеет у себя систему объективной оценки совета директоров, является «Татнефть».

К основным формам вознаграждения директоров в практике бизнеса относят:

• общее вознаграждение за членство в совете директоров. Обычно размер вознаграждения привязан к результатам работы компании (прибыль или капитализация) и может выплачиваться в денежной форме и в форме опциона;
• выплаты за участие в заседании совета директоров;
• вознаграждение за участие в работе комитетов совета;
• вознаграждение председателю совета директоров и председателям комитетов;
• компенсация затрат, которые связаны с выполнением функций члена совета директоров.

По результатам анкетирования  по формам вознаграждения и материального  поощрения директоров, проведенного в 2007 г. среди крупных и крупнейших российских компаний, ответы распределились следующим образом:

Таблица 1.1 . Формы вознаграждения членов совета директоров

Источ н и к: www.elitclub.ru

Как видно из таблицы, в более чем половине случаев  компании практикуют выплату фиксированного вознаграждения членам советов директоров (50,7%) и оплачивают расходы, связанные с выполнением обязанностей члена совета директоров (44,1%). Реже директора получают премии (8,5%) и участвуют в прибыли компании (8,5%). Практически ни в одной российской компании, участвовавшей в опросе, не применяется такая достаточно распространенная на Западе форма поощрения директоров, как выделение опционов на приобретение акций компании. Относительно уровня вознаграждения директоров более 48,5% опрошенных считают условия, предлагаемые в их компаниях, «достаточными», 28,4% — «недостаточными», 1% — «завышенными» и 16% затруднились дать ответ¹⁰.

К сожалению, информацию об оплате членов совета директоров раскрывают лишь немногие российские компании.

В компании «ЛУКойл» в 2007 г. для вновь избранных членов совета директоров были утверждены следующие  размеры вознаграждений: за исполнение обязанностей члена совета директоров — 4,3 млн руб., за исполнение членом совета директоров функций председателя совета директоров — 1 млн руб., за исполнение Функций председателя комитета совета директоров — 500 тыс. РУб., за очное участие в заседании комитета — 100 тыс. руб. Для вновь избранных членов ревизионной комиссии установлено вознаграждение в размере 2,5 млн руб. Каждый член совета директоров «ЛУКойла» за 2006 г. получил 125 000 у.е. А по итогам 2007 г. вознаграждение члену совета было поднято до 4,3 млн руб., что на 32% выше выплат предыдущего года.[7]

Согласно этим данным размер вознаграждения директоров российских компаний по своему уровню соответствует  компаниям развитых стран.

1.4 Роль исполнительных органов в управлении компанией.

Законодательство любой  страны предусматривает создание в обществе исполнительных органов, на которые возлагается текущее руководство деятельностью общества и ответственность за реализацию целей и стратегии.

Исполнительный орган  управления акционерным обществом  является органом непосредственного управления, который создается по решению общего собрания акционеров и (или) совета директоров. Функции данного органа установлены по закону и оговариваются в уставе компании. Исполнительные органы управления (менеджмент компании) акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия. Высший менеджмент, как и совет директоров, должен действовать в интересах общества и его собственников.

В российских компаниях  исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания акционеров. Эти полномочия могут быть также переданы совету директоров, что оговаривается в уставе компании.