Корпоративное управление в российских условиях

Общее собрание или совет директоров имеют право в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа. Одновременно должно быть принято решение об образовании временного единоличного исполнительного органа управления и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового исполнительного органа.

В соответствии с законодательством РФ исполнительные органы управления акционерным обществом могут быть представлены в компании как единоличный исполнительный орган управления (директор, генеральный директор), так и коллегиальный исполнительный орган управления (правление). Уставом общества может быть предусмотрено наличие сразу двух исполнительных органов Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.

В крупных акционерных  обществах, как правило, обязательно  создается коллегиальный исполнительный орган — правление. Вместе с генеральным  директором оно осуществляет текущее  руководство деятельностью акционерного общества. Правление избирается сроком на один год. Распределение компетенций между единоличным и коллегиальным исполнительными органами общества осуществляется по усмотрению общества. В уставе должна определяться компетентность коллегиального исполнительного органа, поскольку основные полномочия генерального директора регламентированы законодательством.

Законодательство устанавливает два требования: члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) не могут составлять более ¼ состава совета; и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор, генеральный директор), не может быть одновременно председателем совета директоров другого общества.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью компании. Он выполняет следующие управленческие функции:

• реализация финансово-хозяйственного плана общества;
• выполнение решений совета директоров и общего собрания акционеров;
• организация разработки важнейших документов общества(основных направлений деятельности и финансово-хозяйственного полана)
• утверждение внутренних документов;
• решение вопросов взаимодействия с филиалами, представительствами и дочерними обществами;
• составление прогнозов развития предприятия;
• анализ рынков;
• управление собственностью (реестр акционеров, консолидация пакетов акций);
• привлечение инвестиций и финансирование деятельности компании;
• финансовое управление;
• оценка имущества, оборудования, земли, бизнеса;
• управление производственной деятельностью компании (по направлениям диверсификации);
• управление персоналом (утверждение правил внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций для всех категорий работников, рассмотрение и принятие решения о заключении коллективных договоров и соглашений);
• обеспечение экономической безопасности.

Главный управляющий  может быть также избран общим  собранием акционеров или советом  директоров. В российских компаниях, если он избирается общим собранием  акционеров, срок его полномочий может  быть пять лет. Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее 2% голосующих акций общества. Уставом может быть установлен иной процент голосующих акций.

Итак, главной задачей  деятельности исполнительных органов  общества является обеспечение эффективной  работы компании. Личностные качества членов исполнительных органов не должны вызывать сомнений у акционеров и членов совета, поэтому в практике бизнеса на должности высшего менеджмента назначаются лица, имеющие безупречную репутацию.

Основную роль в обеспечении контроля за деятельностью исполнительных органов призван играть совет директоров. Оценка работы исполнительного органа компании и главного управляющего — одна из важнейших частей работы совета в области контроля.  Согласно Принципам корпоративного управления ОЭСР 2004 г. при совете директоров должен быть создан комитет по кадрам и вознаграждениям. Специалисты считают, что при эффективной системе оценки высшего менеджмента достоверность результатов может составить до 98%.

В практике российских компаний процедура оценки работы главного управляющего, как правило, весьма условна и сводится к общей дискуссии о результатах деятельности компании и общему одобрению его работы. Корпоративным законодательством РФ вознаграждение исполнительных директоров не регламентируется. Однако постепенно начинает распространяться практика оплаты менеджеров высшего уровня управления по результатам работы.

Кодекс корпоративного поведения РФ рекомендует устанавливать вознаграждение таким образом, чтобы у генерального директора или члена правления не возникало желания сменить место работы из-за недостаточной оплаты труда. При этом размер вознаграждения исполнительного органа должен быть привязан к конечным результатам деятельности общества, изменению цены акций общества на рынке. Рекомендуется также, чтобы поощрительные выплаты осуществлялись раз в полгода и всегда зависели от роста курсовой стоимости акций общества на фондовом ранке и (или) от доходов общества и выплаченных дивидендов. Разработанные советом директоров предложения о размере и формах вознаграждения высшего менеджмента должны утверждаться на общем собрании акционеров.

Вознаграждение российских менеджеров высшего уровня управления в настоящее время в большинстве случаев состоит из фиксированной и бонусной части. Постепенно начинает распространяться практика использования различных форм вознаграждения. Согласно результатам опроса¹¹, проведенного среди крупнейших российских компаний, из общего числа компаний, представивших     информацию     о     формах     вознаграждения     и материального поощрения высших менеджеров, ответы распределились следующим образом:

 

Таблица 1.2. Вознаграждение менеджеров высшего уровня управления российских компаний.

Форма вознаграждения	Положительные ответы, %
Фиксированное вознаграждение	54,8
Премии (бонусы)	8,5
Участие в прибыли	8,5
Опционы на приобретение акций	0
Прочие формы	28,2

Как показывают данные, в  большинстве случаев менеджеры высшего уровня управления получают фиксированное вознаграждение и премии; реже участвуют в прибылях на тех или иных условиях. В настоящее время основными факторами, влияющими на доходы исполнительных органов, в российских акционерных обществах являются размер компании и финансовые показатели деятельности за год.

Иногда крупные российские компании для привлечения профессиональных генеральных директоров используют опционные схемы вознаграждения. Примерами таких компаний являются АФК «Система», «ВымпелКом», «Северсталь».

Если говорить о российских акционерных банках, то структура оплаты менеджеров состоит из двух частей: заработной платы и премий:

 

Рис. 1.5 Структура вознаграждения в отечественном банке.

В крупнейших российских банках член правления зарабатывает более 1 млн долл. в год. В МДМ  банке заработки превышают 4 млн  долл. В среднем заработок генерального директора сегодня составляет около 28 млн руб. в год, или 2,3 млн руб. в месяц¹².

В России корпоративное  управление в банковском секторе  пока еще остается в тени, и вопросы  вознаграждения высшего менеджмента банков не раскрываются. Согласно данным Центра экономических исследований¹³ среди крупнейших российских банков только две организации — «БИНБАНК» и инвестиционный банк «КИТ Финанс» раскрывают все сведения по оплате работы президента и членов правления.

В российских государственных корпорациях у менеджеров также достаточно высокая оплата труда, гораздо выше, чем у государственных чиновников. Специалисты объясняют это тем, что бизнес, который осуществляют госкорпорации, имеет приоритетное значение для российской экономики. Поэтому для удержания специалистов высокой квалификации им выплачиваются достаточно большие суммы денег. С другой стороны, сами корпорации и устанавливают оплату труда, тем самым приравнивая себя к частным компаниям.

Таблица 1.3 Оплата труда менеджеров государственных корпораций тыс. руб. в месяц

Компания	Менеджер высшего уровня управления	Заместитель	Директор департамента
Олимпстрой	400-1000	350-800	120-520
Ростехнологии	до 1900	до 1000	до 780
Росатом	400-1000	300-800	120-400
Роснанотехнологии	400	до 700	170-390
ЖКХ	250-500	200-400	120-250

В соответствии с Федеральным  законом «Об акционерных обществах» наличие ревизионной комиссии обязательно для акционерных обществ. Ревизионная комиссия — это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее назначение заключается в проверке обоснованности и результативности решений высшим уровнем управления компании, а не в оперативном или стратегическом управлении обществом.

Ревизионная комиссия —  это орган акционерного общества, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества, его подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся на балансе общества. К компетенции ревизионной комиссии относятся:

•  анализ финансового  положения общества, его платежеспособности, соотношения собственных и заемных средств;

•  выявление резервов улучшения экономического состояния  предприятия и выработка рекомендаций для органов управления.

Члены ревизионной комиссии ставят свою подпись на годовом отчете и балансе в подтверждение их соответствия реальному положению дел в обществе. Руководит работой комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии. Решения комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины ее членов. В случае, когда число членов менее половины, совет обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы. Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Несмотря на то, что  ревизионная комиссия может быть очень мощным инструментом контроля в руках собственников, в российских компаниях в большинстве случаев она представляет собой чисто формальную структуру, существующую лишь для соответствия требованиям закона. Причина заключается в том, что функции владения и управления российским бизнесом часто объединены в одном лице собственника-менеджера, который осуществляет функцию контроля за деятельностью менеджмента компании. Таким образом, получается, что функции ревизионной комиссии выполняет сам совет директоров. Более того, ревизионная комиссия, как правило, не может влиять на ситуацию в компании, поскольку она подотчетна общему собранию акционеров, которое собирается достаточно редко. Зачастую она формируется полностью из сотрудников компании, что делает ее зависимой от исполнительного органа компании. Получается, что создание данной комиссии носит всего лишь формальный характер.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 2. АНАЛИЗ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ УСЛОВИЯХ

2.1. Основные  модели корпоративного управления.

В рамках рассмотренных  выше факторов формируются различные  модели корпоративного управления. Среди  множества различных типов корпоративного управления выделим четыре модели: англо-американскую, континентально-европейскую, японскую и предпринимательскую. Каждая модель имеет свои особенности, а также сильные и слабые стороны.

Англо-американская модель корпоративного управления. Главной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений.

Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерно, что количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов.

Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых директоров, т.е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций.

В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в корпорации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия.

Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления — совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности    и    социальную    ответственность    корпорации.

США являются безусловным  лидером в области корпоративного управления, и разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации всех участников¹⁴.