Корпоративный менеджмент и его особенности

Менеджеры.

• Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время,  как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции.
• Заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью.
• Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.
• Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.
• Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.
• Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа  и пр.).

Владельцы акционерной  собственности (акционеры):

• Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет  продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.
• Несут самые высокие риски:

1) неполучение дохода  в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не  приносит прибыли; 

2) в случае банкротства  компании получают компенсацию, лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

• Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.
• Диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.
• Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

1) при проведении собраний  акционеров, через избрание того  или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

2) путем продажи принадлежащих  им акций, воздействуя тем самым  на курс акций, а также создавая  возможность поглощения компании  акционерами, недружественными действующему менеджменту.

• Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Кредиторы (в том числе  владельцы корпоративных облигаций):

• Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.
• Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

Служащие компании:

• Прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.
• Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и  пр.):

• Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.
• Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
• Специализированный регистратор

Органы власти:

Прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом  через местные налоги.

Как мы видим, участники  корпоративных отношений по-разному  взаимодействуют между собой, и  сфера несовпадения их интересов  весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.

Для этого необходимо улучшение деловой культуры российского  корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.[2,10]

 

2.  Основные принципы теории корпоративного менеджмента

 

Отличительными принципами корпоративного менеджмента являются следующие:

1) Организационная ясность и четкость, в отражении особенности корпорации как объекта управления. Организация должна быть ориентирована на принципы построения и функционирования корпорации.

2) Принцип юридической  корректности управления корпорацией,  который в условиях корпоративного менеджмента играет особую роль. Этот принцип необходимо называть в связи с тем, что корпоративный менеджмент предполагает естественные сложности взаимодействия акционеров, учета и согласования интересов с интересами работников и членов правления корпорацией. Здесь могут возникать конфликты, которые надо решать на основе юридической ясности всей деятельности аппарата управления корпорацией.

3) Принцип доступности  информации о деятельности и  состоянии корпорации для всех  акционеров, которые доверили правлению распоряжение капиталом и заинтересованы в понимании всей стратегии управления и реальной оценке существующего положения.

4) Этот принцип дополняется  принципом отчетности. Акционеры  имеют право контроля деятельности  администрации и последняя должна перед ними регулярно отчитываться.

5) Важным принципом  корпоративного менеджмента является также принцип лояльности, суть которого заключается в необходимости согласования интересов акционеров, руководства корпорацией и работников.

 

 

 

 

3.  Механизм корпоративного менеджмента

Основные механизмы  корпоративного менеджмента, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

Участие в совете директоров

Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых  и иных взаимоотношений с компанией  и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением  равновесия между принципами подотчетности  и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями:

1) слабый контроль  за менеджментом компании;

2) чрезмерное и безответственное  вмешательство совета в работу  менеджеров.

Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры (прежде всего такого механизма, как  свободная продажа своих акций на финансовом рынке).

Враждебное поглощение.

Смысл этого механизма  заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать  свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров,  заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть  уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Высокоэффективный и  ликвидный рынок, делающий продажу  пакетов мелкими инвесторами  быстрым и технически легко осуществимым делом, в полной мере существует лишь нескольких странах, прежде всего США и Великобритания. Эти страны удовлетворяет еще одному непременному условию, делающему данный механизм эффективным инструментом - высокая степень распыленности акционерного капитала.

Мелкому акционеру гораздо  проще принять решение о продаже принадлежащих ему акций, чем крупному, для которого продажа его пакета часто означает изменение стратегических планов и может повлечь потери из-за падения курсовой стоимости продаваемых акций (в результате значительного разового их предложения на рынке). 

Конкуренция за доверенности от акционеров

Принятая в странах  с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем  общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от  большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.

Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы  большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать  недовольную часть акционеров, путем  достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство.

Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как  правило, используется кредиторами  в том случае, если компания оказывается  не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного управления банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. 

Объявление компании банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение  бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство есть крайняя  форма, которую используют для контроля за деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.