Корпоративный менеджмент в международной и Российской практике

Имеют возможность  влиять на деятельность компании главным  образом через местные налоги.

Как мы видим, участники корпоративных отношений  по-разному взаимодействуют между  собой, и сфера несовпадения их интересов  весьма значительна. Правильно выстроенная  система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.

Для этого  необходимо улучшение деловой культуры российского корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию  в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.[2,10]

1.3. Основный принципы корпоративного менеджмента.

Отличительными  принципами корпоративного менеджмента  являются следующие:

1) Организационная  ясность и четкость, в отражении  особенности корпорации как объекта  управления. Организация должна  быть ориентирована на принципы  построения и функционирования  корпорации.

2) Принцип  юридической корректности управления  корпорацией, который в условиях  корпоративного менеджмента играет  особую роль. Этот принцип необходимо называть в связи с тем, что корпоративный менеджмент предполагает естественные сложности взаимодействия акционеров, учета и согласования интересов с интересами работников и членов правления корпорацией. Здесь могут возникать конфликты, которые надо решать на основе юридической ясности всей деятельности аппарата управления корпорацией.

3) Принцип  доступности информации о деятельности  и состоянии корпорации для  всех акционеров, которые доверили  правлению распоряжение капиталом  и заинтересованы в понимании  всей стратегии управления и  реальной оценке существующего  положения.

4) Этот  принцип дополняется принципом  отчетности. Акционеры имеют право  контроля деятельности администрации  и последняя должна перед ними  регулярно отчитываться.

5) Важным  принципом корпоративного менеджмента  является также принцип лояльности, суть которого заключается в  необходимости согласования интересов  акционеров, руководства корпорацией  и работников.

1.4. Основные механизмы корпоративного  менеджмента.

Основные  механизмы  корпоративного менеджмента, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение  полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

Участие в совете директоров

Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных  от деловых и иных взаимоотношений  с компанией и ее менеджерами  и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена  достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства  в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет  директоров сталкивается с двумя  основными опасностями:

1) слабый  контроль за менеджментом компании;

2) чрезмерное  и безответственное вмешательство  совета в работу менеджеров.

Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать  их интересы, в значительной степени  зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые  могут использовать акционеры (прежде всего такого механизма, как  свободная  продажа своих акций на финансовом рынке).

Враждебное  поглощение. 

Смысл этого  механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в  результатах деятельности своей  компании, могут свободно продать  свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров,  заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть  уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Высокоэффективный и ликвидный рынок, делающий продажу  пакетов мелкими инвесторами  быстрым и технически легко осуществимым делом, в полной мере существует лишь нескольких странах, прежде всего США  и Великобритания. Эти страны удовлетворяет  еще одному непременному условию, делающему  данный механизм эффективным инструментом - высокая степень распыленности  акционерного капитала.

Мелкому акционеру гораздо проще принять  решение о продаже принадлежащих  ему акций, чем крупному, для которого продажа его пакета часто означает изменение стратегических планов и  может повлечь потери из-за падения  курсовой стоимости продаваемых  акций (в результате значительного  разового их предложения на рынке). 

Конкуренция за доверенности от акционеров

Принятая  в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что  менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право  голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру  право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от  большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие  в голосовании от их имени и  провести голосование против действующего менеджмента компании.

Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие  структуры становятся объектом борьбы.

Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы большая часть  акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров, путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство.

Этот  способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного управления банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. 

Объявление  компании банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение  бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры  между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности  банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство  есть крайняя  форма, которую используют для контроля за деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.

Вышеуказанные уровни, а также механизмы корпоративного управления функционируют на основе и в рамках  определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными  органами, самими деловыми кругами.

Вышеуказанные уровни корпоративного менеджмента  и основа призваны обеспечить реализацию таких основных принципов корпоративного менеджмента как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью менеджмента  со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.  

На основе всего вышеизложенного можно  отметить, что развитие акционерной  собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управления ею поставило проблему - как обеспечить контроль со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного менеджмента. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы в различных странах. Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп. [3]

1.5. Зачем компаниям нужно улучшать корпоративное управление?

Деятельность  любой компании зависит не только от правильно выбранной стратегии, компетентного руководства, наличия  ценных ресурсов и рынков сбыта. Успешное развитие любого бизнеса невозможно без доступа к инвестиционному  капиталу. И здесь очень важно  понимать, что инвесторы не станут вкладывать значительные средства в  компанию, не имеющую эффективной  системы управления и контроля за ее деятельностью.

Инвесторы стали  особенно настойчивы в своем стремлении получать полную информацию о состоянии  дел в компаниях. Инвесторы, и  прежде всего зарубежные, ставят вопрос сколько-нибудь серьезного увеличения инвестиций в российские компании в зависимость от существенного улучшения корпоративного управления. За акции компаний, создавших у себя систему корпоративного управления, понятную инвесторам, они готовы платить существенную премию.

Но при  этом инвесторы требуют участия  в реальном контроле над процессом  управления, чтобы обеспечить эффективное  использование активов для реализации своих интересов. Они хотят видеть в компаниях, в которые они  уже вложили или готовы вложить  свои средства, систему корпоративного управления, которая обеспечивает достаточный  уровень информационной прозрачности, ясности в процессе принятия корпоративных  решений и тем самым дает им дополнительные гарантии. Инвесторам нужно, чтобы основные процедуры  корпоративного управления отвечали всем этим требованиям и были соответствующим  образом закреплены во внутренних документах компании.

Корпоративное управление – один из определяющих факторов в принятии инвестиционных решений: "Свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне" (McKinsey & Co., Investor Opinion Study, June 2000).

Только за счет улучшения корпоративного управления российские компании могут рассчитывать на получение премии к нынешней цене своих акций в размере от 20 до 50%.

Корпоративное управление:

• — повышает инвестиционную привлекательность
• — помогает привлечь долгосрочных инвесторов
• — позволяет снизить стоимость кредитования
• — увеличивает рыночную стоимость компании

Для российских компаний проблематика корпоративного управления достаточно нова. Подавляющее  их большинство с момента начала рыночных реформ предпочитали развиваться  исключительно за счет собственных  средств. Но на быстро растущих рынках, в условиях динамичной смены технологий и острой конкуренции, собственных  средств оказывается явно недостаточно. Неминуемо встает вопрос привлечения  внешних средств, причем на регулярной основе и в значительных объемах. А это уже требует подтверждения  того, что работа компании организована в соответствии с современными управленческими  принципами.

Грамотная система  корпоративного управления позволяет  не только наилучшим способом использовать возможности имеющихся акционеров и предоставленные ими ресурсы, но и привлекать новых инвесторов. При равных производственных, финансовых и иных базовых показателях компании с хорошей репутацией в области  корпоративного управления стоят намного  дороже. И этому, в частности, способствуют инвестиционные и консалтинговые компании, выступающие консультантами и агентами портфельных инвесторов. Они расценивают  наличие у компании собственного кодекса как фактор, повышающий ее привлекательность.

В настоящее  время инвесторы, прежде всего портфельные, все больше обращают внимание на снижение своих рисков. И в этом смысле они озабочены прозрачностью  компаний, качеством раскрываемой ими  информации, методами работы советов  директоров не меньше, чем непосредственно  финансовыми показателями. Кроме  того, исследования показывают, что  растет число инвесторов, рассматривающих  эффективное корпоративное управление как конкурентное преимущество в  бизнесе: устанавливаются четкие ориентиры  развития, формируется чувство ответственности  по всей вертикали управления, повышаются финансовые показатели компании и в конечном счете растет ее капитализация.