Корпоративный менеджмент в международной и Российской практике

Требования  к развитию информации: менее жестокие требования, финансовая информация предоставляется  за 6 месяцев, данные о всех акционерах владеющих более 25% акций и сведения о членах наблюдательного совета и их владения акциями не сообщается.

Механизм  взаимодействия между участниками: в целом разделение контроля и  управления (двух палатный совет), узаконенные  ограничения прав акционеров при  голосовании. Подробно проработаны  положения о предложении акционерам.

Действия  корпорационных требования давления акционеров: выплата дивидендов, распространение  средств, выбор наблюдательного  совета, назначение аудитора, ратификация  решения исполнительного и наблюдательного  совета за финансовый год, изменение  капитала, устава, слияния, верхний  придел вознаграждения распространено право предложения.

2.1.3 Японская (южно-корейская) модель

Общая характеристика: высокая доля афелированных компаний в составе акционеров, кросхолдинги «Кэйрецу» (группа компаний объединенных совместными владениями и управлением), неформальная концентрация собственности.

Ключевые  участники: банк кредитор, ядро Кэйрецу (информационный контроль менеджеров в корпорации), афелированные компании как акционерные корпорации, менеджеры.

Состав  совета директоров: совет исполнительных директоров из афелированных лиц и отставных чиновников.

Правовые  и институциональные рамки: министерство ответственное за промышленную политику, управление ценными бумагами МинФина, комитет по надзору за фондовыми биржами.

Требования  к развитию информации: в целом  наблюдается слабое влияние на независимых  акционеров, на дела корпорации. В силу специфического состава владельца, проблемы голосования для неяпонских акционеров и институциональных  инвесторов. Финансовая информация за год, совокупность информации о вознаграждениях  и о данных 10 крупных акционеров.

Действия  корпорационных требования давления акционеров: выплата дивидендов, распространение  средств, выбор совета директоров и  назначение аудитора, изменении капитала, устава, выходные пособия директоров и аудиторов. Верхний придел вознаграждения директоров и аудиторов.

Глава 3. Корпоративное управление в России

Недостаточный уровень корпоративной культуры и управления в России постоянно  провоцирует возникновение различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях менеджеров и акционеров. Одним из основных видов нарушений в сфере акционерного права стало "размывание" уставного капитала с целью уменьшения доли внешних инвесторов. Зачастую менеджмент решает этот вопрос, не допуская некоторых акционеров на собрание. Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых облигаций, которые размещаются среди аффилированных лиц, доли миноритарных акционеров выкупаются по заниженной цене, активы и финансовые средства перекачиваются в подконтрольные менеджменту компании.

Достаточно  часто крупные акционеры российских компаний заинтересованы в контроле над финансовыми потоками, а не в повышении прибыльности бизнеса  компании. В результате цена такого бизнеса оказывается никак не связана с его оценкой рынком капитала, а реальные права крупных и мелких акционеров таких компаний становятся неодинаковыми.

Проблемы  во взаимоотношениях акционеров и менеджеров этим не ограничиваются. Здесь и затруднение доступа акционеров на собрание из-за несвоевременного получения информации о его проведении, и отказ директоров, чьи полномочия были прекращены общим собранием акционеров, передать власть и обеспечить доступ к финансовой информации, и осуществление директорами компании крупных сделок без одобрения совета директоров.

Наиболее  распространены нарушения прав акционеров при проведении собрания акционеров. Компании и их менеджеры, прямо или  косвенно, контролируют регистраторов, не информируют акционеров о решениях, касающихся существенных изменений  в деятельности компании, создают  препятствия для реализации права  акционеров эффективно участвовать  и голосовать на общем собрании.

Часто встречаются  нарушения, связанные с низким качеством  правового регулирования отдельных  корпоративных действий. Среди них  – искусственное банкротство  или запрет распоряжения акциями, проведение параллельных собраний акционеров и  избрание параллельных исполнительных органов.

Еще один вариант  нарушений прав акционеров – использование  преимущественного положения основного  акционера. Пользуясь этим, менеджмент осуществляет действия, необходимые  для решения своих собственных  проблем, а не для обеспечения  прав внешних акционеров.

Пока в  России доминируют институционные инвесторы – банки, страховые компании, зарубежные инвесторы. Однако даже для них доступ к информации о структуре, бизнесе или финансовом положении компании является непростым. Еще сложнее обстоит ситуация с получением информации для частных лиц.

Наиболее  распространенные нарушения прав акционеров в России:

• — нерегулярное и/или неполное информирование акционеров о результатах деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы и влияющих на стоимость принадлежащих им акций
• — прямой или косвенный контроль компаний и их менеджеров над регистраторами, которые осуществляют регистрацию имущественных прав акционеров
• — отказ регистрации передачи прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью лишить их владельца права голоса)
• — игнорирование положений закона о том, что эмиссии акций должны быть одобрены общим собранием акционеров
• — несоблюдение требования закона «Об акционерных обществах» о том, что распоряжение активами компаний, составляющими от 25 до 50% общей стоимости ее активов, требует единогласного решения совета директоров
• — отказ менеджмента привести устав компании в соответствие с законом «Об акционерных обществах» (старые уставы очень часто содержат положения, дискриминирующие «внешних», то есть не связанных с менеджментом, акционеров)
• — несвоевременное предоставление или непредоставление компаниями акционерам информации о времени, месте проведения общего собрания и его повестке дня
• — отказ в регистрации акционеров для участия в общем собрании или непредоставление им возможности принять участие в голосование под формальными предлогами
• — отказ в предоставлении возможности акционерам направлять для участия в собраниях своих представителей (доверенных лиц) и голосовать заочно
• — дополнительные эмиссии акций, размещаемых среди аффилированных с менеджментом или крупными акционерами лиц
• — предложение выкупа акций у акционеров (в случае приобретения пакеты свыше 30% акций одним из акционеров) по заниженной цене
• — выпуск корпоративных облигаций, конвертируемых в акции, которые размещаются среди аффилированных лиц, с целью последующего размывания пакетов миноритарных акционеров
• — перекачивание активов и финансовых средств дочерних компаний в материнскую без какой-либо существенной компенсации

Но в России система взаимоотношений менеджмента  и акционеров, определяемая уровнем  корпоративного управления, только формируется. Высокий уровень корпоративной  культуры достигается не за одно десятилетие. Поэтому и общество, и государство  должны приложить определенные усилия для совершенствования корпоративного управления и улучшения взаимоотношений  менеджеров и акционеров.

Надо признать, что российские компании все в  большей степени ориентируются  на цивилизованные рыночные механизмы  ведения бизнеса. Потенциал развития информационно закрытых компаний, как правило, ограничен. Лимиты кредитования в аффилированных банках небезграничны, и возможности прямых инвестиций в производство через капитализацию прибыли также практически исчерпаны, причем это относится как к мелким и средним компаниям, так и к крупнейшим российским предприятиям. Но одной информационной открытости недостаточно для привлечения внешнего финансирования. Необходима комплексная переоценка приоритетов развития. Следующий закономерный этап развития российской экономики связан с ростом уже не долгового, а долевого финансирования.

Владельцы и  менеджеры российских компаний начинают понимать, что успех в деле привлечения  инвестиций зависит не только от финансовых показателей. Основным барьером на пути притока инвестиций сейчас становится качество корпоративного управления.

Целый ряд  инвестиционных, консалтинговых компаний, рейтинговые агентства, работающие на российском рынке, уже включились в работу по продвижению культуры корпоративного управления среди российских компаний. Они разрабатывают стандарты  и кодексы, методологию оценок, пытаются объяснить менеджменту российских предприятий необходимость повышения  культуры корпоративного управления.

Некоторые иностранные  инвестиционные компании при оценке рисков вложений в акции выставляют штрафные баллы за отсутствие у российской компании своего кодекса корпоративного управления.

Международное рейтинговое агентство Standard&Poor’s в рамках глобальной деятельности по присвоению рейтингов практики корпоративного управления проводит по собственной методологии оценку корпоративного управления российских предприятий. При этом агентство обращает внимание на структуру собственности и внешнее влияние; права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами; раскрытие информации, прозрачность и аудит; структуру и эффективность совета директоров.

Некоторые отечественные  акционерные общества уже самостоятельно разрабатывают собственные кодексы  корпоративного управления. Их можно  разбить на три группы. В первую входят краткие (объемом 4-6 страниц) декларации о намерении придерживаться передовой  практики корпоративного управления без  какой-либо детализации в отношении  ключевых аспектов этой практики, за исключением, может быть, отдельных моментов работы советов директоров. Вторая группа – документы объемом 12-18 страниц, посвященных тому, как в компании будет организована деятельность в  отдельных, наиболее важных с ее точки  зрения, аспектах практики корпоративного управления. Как правило, среди них  – общее собрание акционеров, совет  директоров, исполнительный орган, раскрытие  информации. Наконец, третья использует принципы и направления совершенствования  практики корпоративного управления компаний исходя из структуры Кодекса корпоративного поведения, разработанного по инициативе ФКЦБ России.

3.1 Этапы становления корпоративного менеджмента.

Первый период до 1987 г.

Корпоративная среда в этот период была похожа на систему партийно-хозяйственных  активов: все ключевые посты на предприятиях распределялись не в соответствии с  профессионализмом управляющих, а  по старым партийно-номенклатурным связям. Основой для этого послужили  три причины:

1. Отсутствие  отечественных высококвалифицированных  независимых управляющих на рынке  труда.

2. Неготовность  предприятий высоко оплачивать  квалифицированный труд зарубежных  управляющих.

3. Остатки  тоталитарного мировоззрения в  обеих системах и, в связи  с этим, низкое желание взаимного  обмена накопленным опытом между  странами с развитой рыночной  экономикой и странами бывшего  социалистического лагеря.

Второй период с 1987 г. по 1991 г.

В этот период закладывались основы корпоративности  директорского корпуса и структур, приближенных к партийно-номенклатурным органам управления, но уже появились  ростки нарождающейся корпоративной  среды. Помимо промышленного в России возник и начал развиваться финансовый капитал в банковском и страховом секторах экономики. Появились источники и первые инструменты накопления капитала.

Третий период с 1991 г. по 1994 г.

В то же время начал складываться определенный корпоративный стиль взаимоотношений  отдельных структур, таких, как банковский капитал, нефтегазовые предприятия  и другие, когда на смену государственным  органам управления приходят самоуправляемые  корпорации. Отчужденность же большинства населения от активных процессов участия в управлении собственностью, потеря рабочих мест и экономическая безграмотность сформировали негативное отношение ко всем процессам реформирования экономики.

Но именно в этот период были заложены основы настоящей корпоративности среди  новых предпринимательских структур, созданных молодыми (образованными, честолюбивыми) предпринимателями, у  которых было только два пути: или  войти в кооперацию с бывшими  государственными структурами, или  противопоставить им цивилизованный бизнес, основанный на опыте зарубежных корпораций. К тому же на принимаемые в корпорациях решения начало влиять уже полученное качественное зарубежное образование в новых для российской экономики сферах: на финансовом и фондовом рынках, на рынке обязательств, в маркетинге, менеджменте. Активное взаимопроникновение западных и российских корпораций, совместная работа на российском фондовом рынке неизбежно подталкивали российские корпорации к пониманию особенностей корпоративного менеджмента.

Четвертый период с 1994 г. по август 1998 г.

Крупные зарубежные корпорации открывают в  России свои филиалы, представительства  или создают совместные фирмы.

Основная  тяжесть проблемы привлечения инвестиций перемещается с федерального центра на регионы. Региональные власти принимают  местные законы об образовании страховых  фондов для привлечения инвестиций, а объектом купли-продажи в соответствии с принятыми региональными законами становится земля и другие объекты  недвижимости.

Пятый период с августа 1998 г. по настоящее время.

Корпоративный менеджмент строится на базисе отработанных и действенных норм в сфере  финансов, ценных бумаг, управления, трудовых взаимоотношений, контрактных обязательств, договорной деятельности, организационных  структур, маркетинга. При наличии  базовых государственных документов и накопленного опыта можно строить  систему корпоративных отношений  на уровне конкретной корпорации, задавая таким образом ориентиры для всей российской экономики.

При этом в России в настоящее время  формально присутствуют компоненты всех традиционных моделей: относительно распыленная собственность (но неликвидный  рынок и слабые институциональные  инвесторы), явная и устойчивая тенденция  к концентрации собственности и  контроля (но при отсутствии адекватного  финансирования  и эффективного мониторинга), элементы перекрестных владений и формирование сложных корпоративных структур разного типа (но при отсутствии тяготения к какому-либо типу). Прежде чем что-либо менять, следуют достаточно четко осознавать, кого, от кого, зачем и в какой мере необходимо защищать в рамках национальной модели корпоративного менеджмента.

В России среди ключевых особенностей развития национальной модели корпоративного менеджмента 90-х гг. необходимо выделить:

• перманентный процесс перераспределения собственности в корпорациях;
• специфические мотивации многих инсайдеров (менеджеров и крупных акционеров), связанные с контролем финансовых потоков и «выводом» активов корпорации;
• слабая или нетипичная роль традиционных «внешних» механизмов корпоративного управления (рынок ценных бумаг, банкротства, рынок корпоративного контроля);
• значительная доля государства в акционерном капитале и вытекающие проблемы управления и контроля;
• федеративное устройство и активная роль региональных властей как самостоятельного субъекта корпоративных отношений (причем субъекта, действующего в рамках конфликта интересов - как собственник, как регулятор через административные рычаги воздействия,  как коммерческий/хозяйствующий агент);
• неэффективный и/или выборочный (политизированный) государственный инфорсмент (при сравнительно развитом законодательстве в области защиты прав акционеров).