Корпоративный менеджмент в международной и Российской практике

Сейчас реальностью  стали гигантские – более 850 млрд долл. ежегодно – трансграничные потоки прямых иностранных инвестиций. Эти потоки генерируются глобальными корпорациями, которые аккумулировали более 2,5 трлн. долл. инвестиционного капитала. Поэтому проблемы корпоративного управления выходят на государственный уровень. Во многих странах низкий уровень корпоративного управления оказывает негативное воздействие на общую эффективность инвестиций.

Корпоративное управление – ключевой вопрос при  создании эффективной рыночной экономики, основанной на верховенстве права. Злоупотребление  корпоративной властью со стороны  менеджеров, собственников и держателей контрольных пакетов акций вредит как отечественным, так и зарубежным инвесторам. Низкое качество корпоративного управления на многих предприятиях страны оказывает крайне негативное влияние  на инвестиционный климат, сдерживает приток инвестиций, необходимых для  последовательного экономического роста.

Страны, заинтересованные в привлечении иностранного капитала, осознают, что соблюдение национальными  компаниями общепринятых принципов  корпоративного управления – один из решающих факторов в конкуренции  за привлечение капиталов. Это и  доверие инвесторов, и дешевые  и стабильные источники финансирования.

Поэтому улучшения  корпоративного управления сегодня от компаний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы разных стран. Они разрабатывают стандарты и нормы, рекомендуют добровольно принимать принципы, устанавливающие корпоративные отношения. Инвесторы – прежде всего миноритарные – должны быть убеждены, что в странах, куда они инвестируют, компании действуют в интересах всех акционеров и дают возможность оперативно получать достаточную информацию о положении дел. На это направлены и нормативные акты ФСФР России, и Кодекс корпоративного поведения.

Кодекс корпоративного поведения нужен не только инвесторам, но и всему бизнес-сообществу, всем предпринимателям. Принятие Кодекса означает повышение прозрачности бизнеса, а значит и повышение доверия со стороны наиболее крупных потенциальных партнеров. Следование Кодексу способствует расширению перспектив развития для любого бизнеса, а с широким распространение Кодекса в среде предпринимателей возникает и принципиально новая перспектива для макроэкономического развития в целом. Для российских компаний разработка и внедрение Кодекса означает необходимость внедрения новых стандартов информационной открытости, внесения изменений в существующие внутренние документы и разработки новых, а также превращение совета директоров в реально действующий орган.

Менеджерам  придется переосмыслить миссию советов  директоров, принципы отбора кандидатов в их члены, квалификационные и профессиональные стандарты их деятельности, критерии и процедуры оценки результатов, принципы формирования комитетов. Практика показывает значимость выработки и соблюдения адекватного порядка принятия решений, связанных с основными корпоративными событиями: эмиссией, крупными сделками и сделками с заинтересованностью, реорганизацией и реструктуризацией, слияниями и поглощениями, ликвидацией, а также при разрешении споров и конфликтов между участниками корпоративных отношений.

В 50-х годах  во всем мире начала расти инвестиционная активность. С 1955 по 1980 год доля институциональных (пенсионные, страховые фонды) и коллективных (паевые и иные инвестиционные фонды) инвесторов в акционерном капитале возросла с 23% до 33%. К 1990 году она составляла уже 53%, а на данный момент превысила 60%. Кроме того, портфельные инвестиции стали расти гораздо более быстрыми темпами, чем прямые. Начиная с 80-х годов вывоз капитала в форме портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций в большом числе компаний) стал превосходить прямые инвестиции и в абсолютном выражении. Портфельные инвесторы, как правило, приобретают небольшие – менее 10% – пакеты акций компаний и далеко не всегда могут рассчитывать на прямое участие своих представителей в процессе управления. Но их роль в развитии экономики чрезвычайно велика. Отсутствие портфельных инвестиций серьезно ограничивает рост стоимости корпораций.

Акционеры забеспокоились. Система корпоративного управления в компании стала влиять не только на текущие доходы владельцев, но и  на будущее их бизнеса в самом  широком смысле. Ведь портфельные  инвесторы чрезвычайно чувствительны  к практике корпоративного управления компаний, получающих их инвестиции. Им совершенно небезразлично, каким образом  компания строит свои взаимоотношения  с инвесторами. Портфельных инвесторов беспокоит, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т.п.) готовятся и  принимаются менеджментом компаний, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом  влиять на этот процесс.

Обеспокоенность инвесторов и рост интереса со стороны  компаний в различных странах  к привлечению инвестиций создали  объективную основу для выработки  и внедрения неких общих правил в сфере корпоративного управления. Эти правила должны были позволить  потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или  иной компании, о ее владельцах и  степени эффективности работы. Только в этом случае можно было рассчитывать на портфельные инвестиции.

Инвесторы хотят:

• — сравнивать стандарты корпоративного управления в разных компаниях
• — понимать особенности функционирования компаний и степень их прозрачности
• — иметь возможность оценивать свои риски
• — знать, как компания учитывает интересы всех акционеров, включая миноритарных
• — располагать дополнительной информацией при принятии инвестиционных решений

В начале 1990-х  годов особенно остро встала проблема системного подхода к корпоративному управлению. Инвесторы спровоцировали разработку компаниями собственных  кодексов корпоративного управления. Они хотели в этих кодексах видеть разграничение сфер деятельности и  ответственности, а также распределение  исполнительных и контрольных функций. Им нужно было закрепить правила  и процедуры, которые бы обеспечивали акционерам доступ к информации о  деятельности компании. Иными словами, инвесторам требовалась полная и  четкая информация о функционировании механизмов корпоративного управления в компании.

Глава 2. Корпоративное управление - международная практика

Современное корпоративное право выдвигает  на первый план проблему защиты прав и  интересов акционеров. С начала 90-х годов инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Мировой Банк, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний. В 1999 году Консультативная группа бизнес-сектора по корпоративному управлению Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) сформулировала комплекс основополагающих принципов (Principles of Corporate Governance), которые были одобрены правительствами стран – членов ОЭСР. Разработкой своих рекомендаций занялись и крупнейшие международные институциональные инвесторы – пенсионные и инвестиционные фонды.

Основные  принципы корпоративного управления ОЭСР:

• — права акционеров
• — равное отношение к акционерам
• — роль заинтересованных лиц в управлении компанией
• — раскрытие информации и прозрачность бизнеса
• — обязанности правления

Импульсом к  разработке кодексов корпоративного управления/поведения  послужили проблемы в крупнейших компаниях США, Великобритании и  Канады. Над кодексами работали биржи, корпорации, институциональные инвесторы, ассоциации директоров и корпоративных  менеджеров, ассоциации по защите прав инвесторов. Первые кодексы корпоративного управления – Cadbury Report в Великобритании, General Motors Board of Directors Guidelines в США и Dey Report в Канаде – послужили образцами для других компаний. Некоторые из них были рекомендованы корпорациям регулирующими органами как целостные документы.

К концу 2002 года международные организации, объединения  инвесторов, правительства различных  стран и отдельные компании приняли  около 90 кодексов корпоративного управления – свода добровольно принимаемых  стандартов и внутренних норм, устанавливающих  и регулирующих порядок корпоративных  отношений. В настоящее время  в большинстве развитых стран  действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе.

В странах  с развивающимися рынками кодексы, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципами корпоративного управления (таким, например, как справедливое отношение к акционерам, раскрытие  информации о собственниках компании, ее финансовых показателях, процедуре  годового собрания акционеров). В развитых странах эти моменты, как правило, уже закреплены законодательно. Система, применяемая в англосаксонских  странах, уделяет максимум внимания акционеру, немецкая же более ориентирована  на обеспечение сбалансированности интересов акционеров и прочих сторонних  заинтересованных лиц (кредиторов, работников).

Кодексы корпоративного управления рекомендуют уделять  основное внимание вопросам:

• — подготовки и проведения общего собрания акционеров
• — избрания и обеспечения эффективной деятельности советов директоров
• — деятельности исполнительного органа (правление, генеральный директор)
• — раскрытию информации о деятельности компании, а также о подготовке и проведении крупных корпоративных событий (поглощения, реорганизация).

Правовой  статус кодексов корпоративного управления неодинаков в различных странах. Иногда кодекс входит в пакет обязательных условий для листинга на бирже. Однако к эмитенту в этом случае предъявляется  лишь требование публично извещать об уровне соответствия кодексу, а также  о причинах несоблюдения рекомендуемых  им правил. Подобная система действует в отношении компаний, акции которых прошли листинг на Лондонской и Торонтской фондовых биржах.

Кодекс или  свод правил «образцового (надлежащего) корпоративного управления/поведения» иногда может быть частью комплекса  требований, связанных с раскрытием информации. В некоторых странах  кодекс носит исключительно рекомендательный характер и не связан с какими-либо обязательными требованиями. Но, например, американские институциональные инвесторы сами подталкивают американские компании к соблюдению принципов корпоративного управления, изложенных в документе, принятом «Дженерал Моторз». В Бразилии и Мексике кодексы корпоративного управления полностью добровольны для соблюдения. В Индии и Таиланде их положения даже не включены в правила листинга корпоративных бумаг на биржах этих стран. А вот в Малайзии, Гонконге и ЮАР основные моменты кодексов корпоративного управления входят в состав требований по обязательному раскрытию информации.

2.1. Сравнительная характеристика англо-американской, германской , японской моделей корпоративного управления.

2.1.1 Англо-американская модель.

Общая характеристика: наличие многих неафилированных акционеров, дисперсия собственности и предпочтение акционерного финансирования.

Ключевые  участники: управляющие, директора  и акционеры, принципиальное отношение  балансовых сил.

Основные  акционеры: высокая доля не банковских финансовых институтов и корпораций, высокая доля индивидуальных акционеров, низкая доля иностранных инвесторов.

Состав  совета директоров: унитарный совет  директоров включая независимых директоров (имеет место тенденция к росту их числа совета).

Правовые  и институциональные рамки: в  США – законы штатов и регламентские отношения, «корпорация-акционер», «акционер-акционер». В Великобритании – парламент и коллегия по ценным бумагам и инвестициям.

Требования  к развитию информации: высокоразвитые, жестокие требования и детализация  департамента, финансовая информация предоставляется ежеквартально, предоставляется  персоналу информация о вознаграждении, данные обо всех акционерах владеющих более 5% акций. Важна роль фондов биржи.

Механизм  взаимодействия между участниками: строится на базе разделения владения и управления.

Действия  корпорационных требования давления акционеров: обязательные выборы директора и  назначение аудитора, планы опционов, реорганизация, слияние и покупка  контрольного пакета. В Великобритании размер дивидендов.

2.1.2 Германская (европейско-континентальная) модель

Общая характеристика: долгосрочные вложения банков в корпорации, долгосрочные вложения самих корпораций, формальный концентрат собственности (в том числе семейно-клановых) контроль через мажоритарные владения и предпочтения банковского финансирования.

Ключевые  участники: коммерческие банки (акционеры  и кредиторы), корпоративные акционеры. Принцип отношений – прямой контроль социального партнерства.

Основные  акционеры: большая доля банков, низкая доля индивидуальных инвесторов, высокая  доля иностранных инвесторов.

Состав  совета директоров: двух палатное правление, а именно правовые (чиновнические  корпорации), наблюдательный совет (акционеры  и работники)

Правовые  и институциональные рамки: на федеральном  уровне закон об акционерном обществе, фондовые биржи, торговое право и  правила управления АО. На уровне земель – регулирование биржи.