Шпаргалка по "Рынку ценных бумаг"

Если какая-то ценная бумага выпускается  в достаточно больших количествах  и поэтому число ее владельцев достаточно велико, то говорят, что  она распределяется среди участников рынка.

 
41. ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ. ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ

Эмиссия ценных бумаг – это установленная ФЗ «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Законом устанавливаются как процедура  эмиссии, так и ценные бумаги, относимые  к эмиссионным, т. е. размещаемые в соответствии с этой процедурой. Однако закон может предписывать процедуру, близкую по своему содержанию, и для неэмиссионных ценных бумаг. Например, выдача инвестиционных паев или ипотечных сертификатов участия осуществляется на условиях регулирования со стороны государства очень близких к размещению эмиссионных ценных бумаг.

Принятие решения о размещении ценной бумаги (о выпуске акций – общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций – только советом директоров или исполнительным органом коммерческой организации).

Утверждение решения о выпуске  ценной бумаги (осуществляется высшим органом управления коммерческой организации, например, советом директоров в случае хозяйственного общества, решение подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента).

Проспект ценной бумаги – это документ, составленный по установленной законом форме, содержащий сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги.

Проспект ценной бумаги утверждается советом директоров хозяйственного общества или исполнительным органом  эмитента, существующего в иной организационной  форме. Кроме того, проспект ценной бумаги может быть еще подписан: • аудитором; • независимым оценщиком; • финансовым консультантом на рынке ценных бумаг (в случае публичного размещения и/или публичного обращения ценной бумаги).

Проспект  ценной бумаги содержит 10 разделов: 1) краткие сведения о лицах, входящих в органы управления эмитента, об аудиторе(ах), оценщике и финансовом консультанте, подписавших проспект; 2) краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения ценной бумаги: вид, тип, объем, номинальная стоимость, цена размещения, круг потенциальных приобретателей и др.; 3) основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска; 4) подробная информация об эмитенте: история создания и этапы развития, основная хозяйственная деятельность, планы на будущее и др.; 5) сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента о размере, структуре и достаточности капитала и оборотных средств; 6) подробные сведения о лицах, входящих в органы управления эмитента, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; 7) сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в осуществлении которых имелась заинтересованность; 8) бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация; 9) подробные сведения о порядке и условиях размещения ценной бумаги; 10) дополнительные сведения об эмитенте и размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

 
42. РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЕГО КЛАССИФИКАЦИИ

Первичное размещение – это первое размещение ценной бумаги данного эмитента на рынке. Оно имеет место, когда: • акционерное общество только учреждается; • коммерческая организация впервые выпускает свои ценные бумаги на рынок; • компания размещает какой-то новый вид ценной бумаги, который ранее она не выпускала. Вторичное размещение (вторичная эмиссия) – это повторный и все последующие выпуски тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

По способу  размещения эмиссия может осуществляться путем: • распределения; • подписки; • конвертации; • обмена; • приобретения.

Размещение акций может производиться  всеми перечисленными способами. Размещение облигаций производится только путем  подписки на них или конвертации  в них других ценных бумаг.

Распределение ценных бумаг – это их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций.

Подписка – это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). В случае акций подписка представляет собой их размещение при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Конвертация – это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой вид на заранее установленных условиях. Обмен (как юридический способ размещения) – это размещение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью или кооператива. В данном случае имеет место не обмен акции на деньги (покупка) или на иные ценные бумаги (конвертация), а обмен долей или паев указанных организаций на акции возникшего на их основе акционерного общества.

Приобретение (как юридический способ размещения) – это размещение акций вновь возникшего акционерного общества в результате его выделения из другого акционерного общества или преобразования в акционерное общество государственного предприятия или некоммерческого партнерства. Размещение эмиссионных ценных бумаг в условиях развитого рынка осуществляется путем привлечения профессиональных участников фондового рынка, которые оказывают подобные услуги эмитентам. Такие участники рынка в других странах называются андеррайтерами.

Обязательства андеррайтера могут включать: выкуп у эмитента всего выпуска по фиксированной цене и его размещение по рыночной цене. В данном случае риск возможного недоразмещения выпуска ложится целиком на самого андеррайтера; • выкуп у эмитента только недоразмещенной части выпуска, т. е. риск андеррайтера, ограничен в этом случае лишь стоимостью этой части; • помощь в размещении выпуска. Андерррайтер оказывает разнообразные услуги эмитенту, обязуется помогать ему в размещении выпуска, но не несет ответственности за его недоразмещение.

Российским аналогом андеррайтера является финансовый консультант, услуги которого, правда, не обособляются от услуг других профессиональных торговцев на рынке ценных бумаг.

 
43. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Профессиональные участники рынка  – это юридические лица, которые осуществляют виды деятельности в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг – это оказание услуг участникам данного рынка на компетентной и на коммерческой основе; в юридическом аспекте только при наличии разрешения (лицензии) на это со стороны государства.

Виды  профессиональной деятельности: • брокерская; • дилерская; • по управлению ценными бумагами; • по определению взаимных обязательств (клиринг); • депозитарная; • по ведению реестра владельцев ценных бумаг; по организации торговли на рынке ценных бумаг.

Профессиональный участник рынка, осуществляющий деятельность по управлению ценными бумагами, называется управляющим. Профессиональный участник рынка, осуществляющий деятельность по определению взаимных обязательств, называется клиринговой организацией. Профессиональный участник рынка, осуществляющий депозитарную деятельность, называется депозитарием. Профессиональный участник рынка, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, называется держателем реестра, или регистратором. Профессиональный участник рынка, осуществляющий деятельность по организации торговли, называется организатором торговли на рынке ценных бумаг.

Межрыночный профессиональный участник – это участник рынка, который на профессиональной основе оказывает услуги участникам сразу нескольких рынков.

Профессиональные  участники других рынков могут одновременно получить юридический статус и профессионального участника рынка ценных бумаг.

Самое главное в этой ситуации состоит  в том, что профессиональные участники  других рынков, кроме оказания своих  непосредственных профессиональных услуг  участникам рынка ценных бумаг, получают право на оказание профессиональных услуг, которые характерны лишь для  рынка ценных бумаг. В этом случае они как бы становятся профессионалами  вдвойне: межрыночными профессионалами  и профессионалами рынка ценных бумаг.

Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг могут совмещаться в деятельности одного и того же участника рынка, но только в разрешенных сочетаниях.

К группам таких допускаемых  сочетаний можно отнести следующие: первая группа – профессиональная деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг не может совмещаться ни с какими другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг; • вторая группа – брокерская, дилерская, депозитарная виды деятельности и деятельность по управлению ценными бумагами могут совмещаться между собой в разных сочетаниях; • третья группа – депозитарная, клиринговая деятельность и деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг могут совмещаться между собой в разных сочетаниях.

 
44. БРОКЕРСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Брокерская деятельность – деятельность по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами от имени и за счет клиента или от своего имени и за счет клиента на основании возмездных договоров с клиентом.

Брокерская деятельность на рынке  ценных бумаг может совмещаться  с другими видами профессиональной деятельности (дилерской, управлением  ценными бумагами, депозитарной), но не может совмещаться с деятельностью  на иных рынках, кроме рынка ценных бумаг.

Договор поручения: 1) содержание договора: брокер обязуется совершить от имени клиента и за его счет определенные юридические действия, прежде всего куплю-продажу ценных бумаг; 2) права и обязанности клиента: права и обязанности по сделке, совершенной брокером, возникают непосредственно у самого клиента; 3) обязанности брокера: исполнить поручение (приказ) клиента; • информировать клиента о ходе исполнения его поручения; • передавать без задержек ценные бумаги или деньги по совершенным сделкам; • после выполнения поручения или при прекращении действия договора брокер должен вернуть доверенность клиенту; 4) оплата услуг брокера: клиент уплачивает брокеру вознаграждение и понесенные издержки.

Договор комиссии: 1) содержание договора: брокер обязуется по поручению клиента совершить от своего имени и за счет клиента определенные юридические действия, прежде всего куплю-продажу ценных бумаг; 2) главное отличие от договора поручения: права и обязанности по сделке, совершенной брокером как комиссионером, возникают непосредственно у самого брокера, даже если клиент назван в сделке и вступил в отношения с третьим лицом по исполнению сделки; 3) обязанности брокера: исполнить поручение (приказ) клиента на наиболее выгодных для клиента условиях; • информировать клиента о ходе исполнения его поручения; • передавать без задержек ценные бумаги или деньги по совершенным сделкам; *не вправе отказаться от исполнения договора комиссии, если срок договора еще не истек; • в обязанности брокера не входит отвечать перед клиентом за неисполнение третьим лицом сделки, кроме случаев, когда он не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (которое называется «делькредере»); 4) оплата услуг брокера: клиент уплачивает брокеру вознаграждение и понесенные издержки в соответствии с условиями договора.

Договор агентирования: 1) содержание договора: брокер обязуется за вознаграждение совершить по поручению клиента юридические действия от своего имени, но за счет клиента, или от имени клиента и за счет клиента; 2) суть договора: • если брокер осуществляет куплю-продажу ценных бумаг от имени и за счет клиента, то обязанным по договору становится клиент, а сам договор агентирования уподобляется договору поручения; • если брокер осуществляет куплю-продажу ценных бумаг от своего имени и за счет клиента, то обязанным по договору становится сам брокер, а договор агентирования уподобляется договору комиссии.

 
45. ДИЛЕРСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Дилерская деятельность – это совершение сделок купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки и/или продажи определенных ценных бумаг с обязательством покупки и/или продажи этих ценных бумаг по объявленным лицом, осуществляющим такую деятельность, ценам.

Необходимо различать, во-первых, дилерскую  деятельность как профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг; во-вторых, дилерскую деятельность как торговую деятельность, осуществляемую за счет своих средств.

Маркет-мейкер – это дилер, который как бы отвечает за рынок определенной ценной бумаги, поддерживает его ликвидность (торгуемость), определяет текущие цены на конкретную ценную бумагу в зависимости от складывающегося спроса и предложения на нее. Обычно дилер обязательно специализируется на каких-либо видах или группах ценных бумаг, поскольку: общее их число огромно и не может быть охвачено никаким отдельным участником рынка; • дилер выступает как специалист рынка данной ценной бумаги, и поэтому он лучше всех других участников рынка может отслеживать динамику ее рыночной цены.

В отличие от дохода брокера доход  дилера складывается из разницы между  продаваемыми им бумагами и ценой  их покупки у других участников рынка.

Основные  функции дилера: 1) функции, которые выполняет брокер на рынке ценных бумаг, включая функции финансового консультанта; 2) организация и поддержание оборота (ликвидности) рынка определенных ценных бумаг (маркет-мейкерство).

Вторая из указанных функций  составляет основное содержание дилерской  деятельности и в свою очередь  включает целый ряд действий на рынке. В частности: • объявление цен  покупки и продажи ценной бумаги в соответствующей торговой системе; • обязательства по покупке и продаже ценной бумаги по цене, объявленной на момент поступления приказа; установление минимального и максимального количества ценных бумаг, которые могут быть куплены (проданы) по объявленным ценам; • установление в необходимых случаях сроков, в течение которых действуют объявленные цены.

Обязанности дилера на рынке. Так как дилер непосредственно находится на рынке, точнее, представляет сам рынок, то он обладает совершенно неоспоримыми преимуществами перед любыми другими участниками рынка, перед всеми его клиентами. В связи с этим к дилеру предъявляются требования, которые он должен неукоснительно соблюдать. Так, он должен: всегда действовать в интересах своего клиента (независимо от его вида); • в первоочередном порядке исполнять приказы клиента по отношению к своим собственным; • обеспечивать клиентам наилучшие условия по уровню цен, срокам исполнения и размерам сделок и т. п.; • своевременно доводить до участников рынка рыночную информацию по курируемым ценным бумагам и не искажать эту информацию; • не понуждать клиентов к совершению сделок; • не манипулировать ценами и т. п.