Принципи корпоративного управління

ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ  З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО  РИНКУ 

РІШЕННЯ

від 11 грудня 2003 року N 571

Про затвердження Принципів корпоративного управління

Додатково див. рішення 
 Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 
 від 24 січня 2008 року N 52

З метою виконання Указу Президента України від 21 березня 2002 року N 280/2002 "Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах", заходів щодо виконання завдань, які випливають з Послань Президента України до Верховної Ради України "Європейський вибір. Концептуальні засади стратегії економічного і соціального розвитку України на 2002 - 2011 роки", "Про внутрішнє і зовнішнє становище України у 2001 році", затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 17 вересня 2002 року N 1394, розпорядження Кабінету Міністрів України від 18 січня 2003 року N 25-р "Про затвердження заходів щодо реалізації пріоритетних напрямів розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах", відповідно до пункту 23 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та на підставі підпункту 68 пункту 4 Положення про Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого Указом Президента України від 25 вересня 2002 року N 861/2002, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1. Затвердити Принципи корпоративного  управління, що додаються. 

2. Виконавчому секретарю Каскевичу М. Г. забезпечити опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.

3. Контроль за виконанням цього  рішення покласти на виконавчого  секретаря Каскевича М. Г.  

 

Голова Комісії

О. Мозговий

 
 

 

Протокол засідання Комісії   від 11 грудня 2003 р. N 54

 
 

 

ЗАТВЕРДЖЕНО   рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку  від 11 грудня 2003 р. N 571

 

Принципи корпоративного управління

ВСТУП

Сутність корпоративного управління

Одним із головних чинників, який впливає  на успішну діяльність товариства, є можливість його доступу до інвестиційних ресурсів. Водночас товариство не може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає заходів щодо запровадження ефективного корпоративного управління, а саме, належного захисту прав інвесторів, надійних механізмів управління та контролю, відкритості та прозорості у своїй діяльності.

У широкому розумінні корпоративне управління розглядають як систему, за допомогою якої спрямовують та контролюють діяльність товариства. У рамках корпоративного управління визначається, яким чином інвестори здійснюють контроль за діяльністю менеджерів, а також яку відповідальність несуть менеджери перед інвесторами за результати діяльності товариства. Належна система корпоративного управління дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що керівництво товариства розумно використовує їх інвестиції для фінансово-господарської діяльності і, таким чином, збільшується вартість частки участі інвесторів в акціонерному капіталі товариства.

Належне корпоративне управління не обмежується виключно відносинами  між інвесторами та менеджерами, а передбачає також урахування законних інтересів та активну співпрацю  із заінтересованими особами, які мають  легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов'язано з тим, що товариство не може існувати незалежно від суспільства, в якому воно функціонує, і кінцевий успіх його діяльності залежить від внеску всіх заінтересованих осіб.

Таким чином, сутністю корпоративного управління є система відносин між  інвесторами-власниками товариства, його менеджерами, а також заінтересованими особами для забезпечення ефективної діяльності товариства, рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин.

Важливість корпоративного управління

Важливість корпоративного управління для товариств полягає у його внеску до підвищення їх конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки  забезпеченню:

- належної уваги до інтересів акціонерів; 

- рівноваги впливу та балансу  інтересів учасників корпоративних  відносин; 

- фінансової прозорості; 

- запровадження правил ефективного  менеджменту та належного контролю. 

Важливість корпоративного управління для держави обумовлена його впливом на соціальний та економічний розвиток країни через:

- сприяння розвитку інвестиційних  процесів, забезпечення впевненості  та підвищення довіри інвесторів; 

- підвищення ефективності використання  капіталу та діяльності товариств; 

- урахування інтересів широкого кола заінтересованих осіб, що забезпечує здійснення товариствами діяльності на благо суспільства та зростання національного багатства. 

Світові тенденції розвитку та загальноприйняті принципи корпоративного управління

Хоча у світі немає єдиної моделі корпоративного управління, але існують загальноприйняті принципи (стандарти), які лежать в основі ефективного корпоративного управління і можуть бути застосовані у широкому діапазоні правових, економічних та політичних умов.

Поява загальноприйнятих стандартів корпоративного управління обумовлена, передусім, зростанням уваги до питань корпоративного управління в умовах глобалізації фінансових ринків, лібералізації руху капіталу. Це спроба встановлення загальноприйнятих, прозорих та зрозумілих в усьому світі "правил гри" на фінансовому ринку. Розробка міжнародних стандартів корпоративного управління є також відповіддю суспільства на світові фінансові кризи та прагненням до стабільності фінансових ринків.

Сьогодні вдосконалення корпоративного управління на національному рівні стало важливим напрямом зусиль багатьох країн. Одним із інструментів, який використовується для досягнення цієї мети, є запровадження національних принципів (кодексів) корпоративного управління. Приводом до появи цих документів стало:

- по-перше, усвідомлення неможливості  вирішення всіх проблем, які  існують у сфері корпоративного  управління, виключно на рівні  національного законодавства та  необхідності їх врегулювання  через запровадження етичних  норм у практику корпоративного управління; 

- по-друге, сприйняття корпоративного  управління як важливого фактору  національного розвитку та необхідна  вимога існування в умовах  міжнародного конкурентного середовища. Сьогодні багато країн розглядають  корпоративне управління як невід'ємну складову ринкової економіки, умови для розвитку приватного підприємництва, засіб підвищення конкурентоспроможності на міжнародних ринках та поліпшення показників економічної діяльності у цілому. 

Мета прийняття Принципів корпоративного управління

Мета прийняття Принципів корпоративного управління - викладення на підставі загальноприйнятих  міжнародних стандартів корпоративного управління та з урахуванням національних особливостей і досвіду принципів  та рекомендацій, необхідних для удосконалення  практики корпоративного управління в Україні.

Цей документ містить важливі принципи та рекомендації щодо якісного та прозорого  управління товариством, дотримання яких має допомогти товариствам у  підвищенні їх інвестиційної привабливості  та конкурентоспроможності.

Сфера дії Принципів корпоративного управління

Принципи корпоративного управління є свого роду посібником, який дає  відповіді на питання, як українським  підприємствам подолати "кризу  довіри" вітчизняних та іноземних  інвесторів та як залучати фінансові ресурси на вітчизняному і на міжнародних фондових ринках. Документ містить у собі найкращі стандарти та правила, які домінують в усьому світі на фінансових ринках і дотримання яких є однією із необхідних умов залучення інвестицій. Питання корпоративного управління є важливими для всіх видів товариств, однак найбільшу актуальність вони мають для підприємств, які відчувають гостру потребу у фінансових ресурсах.

Окрім того, Принципи корпоративного управління дають відповіді не тільки на питання, як мобілізувати капітал, але й яким чином здійснювати належний контроль за його ефективним використанням. Відповідь на це питання є ключовим завданням корпоративного управління і обумовлена проблемою, яка виникла внаслідок розмежування функцій власності та управління і необхідністю приділення належної уваги захисту прав інвесторів в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші ним управляють.

З огляду на це Принципи корпоративного управління адресовані, в першу чергу, тим українським підприємствам, яким потрібні інвестиції і які готові для їх залучення відповідати найвищим стандартам корпоративного управління. Потенційно - це відкриті акціонерні товариства, акції яких купуються та продаються на організованому фондовому ринку. Разом з тим документ містить універсальні принципи та рекомендації щодо ефективного управління товариством. Тому його положення можуть застосовувати як акціонерні товариства, так й інші види товариств у частині, яка відповідає нормам чинного законодавства, що регулює їх діяльність.

Статус і механізми реалізації положень Принципів корпоративного управління

Принципи корпоративного управління мають рекомендаційний характер та розраховані на добровільне застосування. Головним стимулом щодо їх дотримання товариствами є економічна доцільність та об'єктивно існуючі вимоги ринку щодо залучення інвестицій.

Базуючись на положеннях цього документа  та індивідуальних особливостях, товариства повинні творчо і гнучко запроваджувати власні системи корпоративного управління, постійно їх оцінювати та вдосконалювати.

Запровадження на практиці Принципів  корпоративного управління має здійснюватися  товариствами, зокрема, через:

- повсякденне добровільне застосування  принципів та рекомендацій щодо  ефективного корпоративного управління; 

- включення до внутрішніх документів товариства положень Принципів; 

- розкриття на рівні річного  звіту інформації щодо дотримання  положень Принципів або аргументування  причин відхилення від викладених  у них рекомендацій. 

Цей документ є еволюційним за характером і буде вдосконалюватися з урахуванням розвитку законодавства про акціонерні товариства.

ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

1. Мета товариства 

Мета товариства полягає у максимізації добробуту  акціонерів за рахунок зростання  ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

Товариство повинно забезпечувати  інвестиційну привабливість емітованих ним акцій протягом усього періоду  своєї діяльності. Для цього товариство повинно збільшувати власний  капітал, налагоджувати ефективні  відносини із заінтересованими особами та забезпечувати виконання умов для включення акцій товариства до лістингу фондових бірж і торговельно-інформаційних систем та їх обігу на організованому фондовому ринку.

Мета товариства повинна визначатись  у статуті товариства. Товариство зобов'язане інформувати акціонерів та заінтересованих осіб про мету товариства шляхом включення такої інформації до річного звіту.

Для досягнення мети товариства органи товариства повинні здійснювати  управління таким чином, щоб забезпечити  як розвиток товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу. Поряд з цим товариство повинно здійснювати свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховувати інтереси суспільства в цілому.

2. Права акціонерів 

Товариство повинно забезпечувати захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

2.1. Товариство  повинно сприяти реалізації та забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:

2.1.1. Право  на участь в управлінні товариством  шляхом участі та голосування  на загальних зборах. Для того, щоб акціонери мали можливість  ефективно реалізувати це право,  товариство повинно забезпечити дотримання таких прав акціонерів:

а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності товариства, у тому числі  прийняття рішення про внесення змін до статуту, обрання членів ради та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп товариством розміщених ним акцій, укладення значних правочинів, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до суттєвих корпоративних змін;