Принципи корпоративного управління

- прізвище, ім'я та по батькові, рік народження; 

- кількість акцій товариства, що  належить кандидату, та його  частка у статутному капіталі  товариства;

- освіта та професійна підготовка;

- досвід роботи, у тому числі  на керівних посадах; 

- останнє місце роботи з зазначенням посади;

- наявність суттєвих зв'язків  з товариством, його виконавчим  органом або крупним акціонером (див. пункт 3.1.5 цих Принципів).

При обранні членів наглядової ради акціонери повинні бути вільні у  своєму виборі і, приймаючи рішення, керуватись виключно професійними та особистими якостями кандидата.

Правовідносини між товариством  та членами наглядової ради повинні  базуватись на положеннях, укладених  між ними цивільно-правових договорів. Положення цивільно-правових договорів, що визначають взаємні права та обов'язки, порядок оплати, систему заохочень, відповідальність сторін, порядок та наслідки припинення правовідносин повинні бути завчасно повідомлені усім кандидатам у члени ради.

3.1.4. Члени  наглядової ради повинні володіти  знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Члени наглядової ради повинні мати можливість приділяти роботі у наглядовій раді достатню кількість часу.

Критерії підбору кандидатів у  члени ради повинні визначатись  у внутрішніх документах товариства. При визначенні критеріїв підбору та висуненні особи кандидатом у члени ради необхідно обов'язково врахувати, що рада повинна складатись з осіб, які володіють необхідними знаннями, навичками та досвідом для виконання своїх функцій. Зважаючи на необхідність здійснення радою загального керівництва та контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, кожна особа, яка висувається на посаду члена ради, повинна мати на час обрання спеціальну освіту з питань корпоративного управління та володіти базовими навичками фінансового (економічного) аналізу або набути їх під час перебування на посаді.

Крім кваліфікації та досвіду кандидатів при обранні членів ради доцільно враховувати й такі фактори як репутація та вік кандидата, наявність потенційного конфлікту інтересів, можлива участь кандидата у вирішенні питань, пов'язаних із здійсненням товариством зовнішньоекономічної діяльності тощо. Для того, щоб ефективно виконувати свої функції, член ради повинен мати достатню кількість часу, щоб регулярно знайомитися справами товариства, аналізувати документи, пов'язані з порядком денним засідань ради, та брати особисту участь у засіданнях ради. Товариство може у своїх внутрішніх документах обмежити кількість інших товариств, до складу наглядової ради яких може входити член ради цього товариства.

3.1.5. З метою  забезпечення незалежності наглядової  ради до її складу доцільно  включати незалежних членів, кількість  яких повинна складати принаймні  25 відсотків кількісного складу  ради. Незалежним вважається член наглядової ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв'язків з товариством, членами його виконавчого органу або крупним акціонером товариства і не є представником держави.

Ефективність здійснення функцій  наглядової ради потребує наявності в її складі незалежних членів, тобто осіб, які є незалежними від посадових осіб товариства, його пов'язаних осіб, значних контрагентів та які не перебувають з товариством в інших відносинах, що можуть вплинути на незалежність суджень. Не може вважатись "незалежним" член наглядової ради, який:

- є на цей час чи був  протягом останніх 3-х років головою  чи членом виконавчого органу  товариства, посадовою особою органів  управління дочірніх підприємств  товариства;

- є пов'язаною особою товариства чи осіб, які є сторонами за зобов'язаннями з товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5 відсотків балансової вартості активів товариства за станом на початок фінансового року;

- отримує від товариства будь-які  доходи, за винятком доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена ради та доходів, що випливають з права власності на належні йому акції товариства;

- є власником більш ніж 5 відсотків  акцій товариства (самостійно або  разом з пов'язаними особами);

- є представником держави.

Критерії незалежності членів наглядової ради повинні бути визначені у  внутрішніх документах товариства. Товариство може встановлювати додаткові та (або) більш вибагливі вимоги до незалежності членів наглядової ради. Наглядова  рада повинна щороку визначати відповідність тих чи інших членів наглядової ради вимогам незалежності, встановлених товариством. Інформація про кількість "незалежних" членів наглядової ради повинна розкриватись у річному звіті товариства.

3.1.6. Члени  наглядової ради повинні мати доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття виважених рішень.

Забезпечення наглядової ради товариства необхідною інформацією є однією з вирішальних передумов належного  виконання нею своїх функцій. Право наглядової ради на доступ до інформації, а також обов'язок органів товариства щодо надання інформації наглядовій раді повинні бути детально обумовлені у внутрішніх документах товариства.

Забезпечення необхідної інформаційної  бази для здійснення наглядовою радою  своїх функцій є спільним завданням виконавчого органу (щодо обов'язку надання інформації) та наглядової ради (щодо обов'язку збору інформації). У разі ненадання виконавчим органом необхідної інформації чи надання неповної інформації, члени наглядової ради зобов'язані вимагати від виконавчого органу надання такої інформації у повному обсязі. Члени наглядової ради повинні мати можливість ставити запитання, з'ясовувати та уточнювати незрозумілі питання і отримувати відповіді на них від виконавчого органу.

3.1.7. Чергові  засідання наглядової ради повинні проводитись стільки разів, скільки необхідно для належного виконання нею своїх функцій; у будь-якому випадку засідання наглядової ради повинні проводитись не рідше одного разу на три місяці.

Основною організаційною формою роботи наглядової ради є засідання. З метою належного виконання своїх обов'язків наглядова рада повинна проводити свої засідання регулярно. Порядок скликання та проведення засідань наглядової ради повинен бути закріплений у внутрішніх документах товариства. У цих документах доцільно передбачити обов'язок участі у засіданнях наглядової ради членів виконавчого органу на вимогу ради.

Рішення наглядової ради на її засіданні  повинні прийматися шляхом голосування, при цьому кожен член наглядової ради повинен мати один голос. Поіменні підсумки голосування та прийняті наглядовою радою рішення повинні бути відображені у протоколі засідання наглядової ради.

3.1.8. Члени  наглядової ради повинні виконувати  свої обов'язки особисто і не  можуть передавати свої повноваження  іншим особам.

Членство у наглядовій раді безпосередньо  пов'язане з особою самого члена  ради. Професійні та особисті якості члена  наглядової ради є важливою передумовою  ефективного виконання ним своїх  функцій та одним з критеріїв  його обрання на цю посаду. Крім того, кожен член наглядової ради несе особисту відповідальність перед акціонерами за свої рішення. Зважаючи на це, передача членом наглядової ради своїх повноважень іншій особі є неправомірною.

3.1.9. Залежно  від кількісного складу та  функцій наглядової ради, у складі ради доцільно формувати комітети наглядової ради:

а) з метою  підвищення ефективності роботи наглядової ради доцільно створювати комітети для  попереднього розгляду, аналізу та підготовки проектів рішень з питань, які відносяться до компетенції  наглядової ради;

б) з метою  запобігання виникненню конфлікту  інтересів у посадових осіб органів  товариства наглядовій раді доцільно створювати аудиторський комітет та комітет з питань призначень і  винагород, більшість членів яких повинні  бути незалежними.

Наглядова рада може створювати у своєму складі постійні або тимчасові комітети для попереднього розгляду та аналізу питань, які належать до компетенції наглядової ради. Постійні комітети допомагають наглядовій раді подолати недостатню поінформованість, яка може бути наслідком епізодичної участі членів ради у керівництві діяльністю товариства, та розглядати питання, які потребують більш детального та всебічного вивчення. Постійними комітетами можуть бути, наприклад, комітет стратегічного планування, комітет з питань фінансів та інвестицій, комітет з корпоративного управління.

Тимчасові комітети створюються наглядовою радою у разі необхідності з метою  координування окремих питань діяльності товариства, зокрема, для вивчення наслідків  потенційної реорганізації товариства, проведення службових розслідувань за фактами зловживань посадових осіб товариства тощо.

До постійних комітетів, які  доцільно створювати з метою запобігання  виникненню конфлікту інтересів  у посадових осіб товариства, належать аудиторський комітет та комітет з питань призначень та винагород. Завданням аудиторського комітету є здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, надання пропозицій щодо обрання аудитора та контроль за його незалежністю, визначення напрямів необхідного аудиту. До його відання також відносяться питання звітності та управління ризиками. При здійсненні своїх функцій аудиторський комітет повинен співпрацювати з ревізійною комісією товариства, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором.

Завданням комітету з питань призначень та винагород товариства є забезпечення залучення до управління товариством кваліфікованих спеціалістів та створення необхідних стимулів для їх роботи. Основними функціями цього комітету є:

- визначення критеріїв підбору  кандидатур голови та членів виконавчого органу, керівників основних структурних підрозділів товариства;

- розробка політики товариства  у галузі винагород, включаючи  визначення розміру оплати праці  голови та членів виконавчого  органу, встановлення системи заохочень для управлінського персоналу;

- розробка умов договорів з  головою та членами виконавчого  органу;

- попередня оцінка кандидатур  на посади голови та членів  виконавчого органу, а також результатів  їх діяльності;

- визначення відповідності кандидатів  у члени наглядової ради та ревізійної комісії критеріям підбору, визначеним у внутрішніх документах товариства;

- оцінка "незалежності" членів  наглядової ради.

У рамках своєї діяльності постійні та тимчасові комітети готують та надають наглядовій раді рекомендації для прийняття нею остаточних рішень. Наглядова рада несе відповідальність за рішення, прийняті на підставі рекомендацій її комітетів.

3.1.10. Наглядова рада  повинна мати право в разі  необхідності приймати рішення  про укладення угод стосовно  надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо); кошторис витрат наглядової ради повинен передбачати наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг.

Оскільки члени наглядової ради персонально відповідають за рішення, прийняті від імені товариства, наглядова рада має право використовувати для мети вивчення та аналізу певних аспектів діяльності товариства послуги фахівців товариства (юристів, економістів, фінансистів, технологів тощо). Крім того, товариство повинно передбачити у своїх внутрішніх документах право наглядової ради користуватися за рахунок товариства професійними послугами зовнішніх консультантів шляхом укладення договорів від імені товариства про надання таких послуг.

3.1.11. За підсумками року наглядова рада повинна звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

Звіт наглядової ради, що надається  на розгляд щорічних загальних зборів акціонерів, повинен містити повну  інформацію про стан товариства, включаючи  відомості про:

- господарську діяльність товариства, включаючи опис характеру та  основних видів діяльності з  зазначенням основних категорій  товарів, що виробляються (послуг, що надаються; робіт, що виконуються), опис основних ринків та основних  каналів збуту; 

- основні фінансові показники діяльності товариства за звітний період;

- зміни в організаційній структурі  товариства;

- участь товариства в інших  підприємствах; 

- плановані напрями діяльності  на наступний рік.

3.1.12. Наглядова  рада повинна забезпечувати проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо. З цією метою раді доцільно створювати спеціальний комітет, більшість членів якого повинні бути незалежними.

Оцінка діяльності ради як колективного органу повинна базуватись на об'єктивних та чітких критеріях, що включають результати діяльності товариства, досягнення довгострокових завдань, ефективність обраної стратегії тощо. Загальна оцінка діяльності товариства повинна також мати за мету визначення потреб наглядової ради у кваліфікованих фахівцях. Крім оцінки діяльності ради в цілому, необхідно проводити моніторинг та оцінку діяльності кожного члена наглядової ради, визначати можливості підвищення професійного рівня членів ради та вживати необхідні для цього заходи. При оцінці діяльності членів наглядової ради доцільно керуватися як мінімум такими критеріями: участь у засіданнях, рівень підготовки до засідань, неупередженість при прийнятті рішень.