Принципи корпоративного управління

3.3.3. Посадові  особи органів товариства не  повинні використовувати у власних  інтересах ділові можливості  товариства.

Під діловими можливостями товариства маються на увазі будь-які ділові зв'язки товариства, всі належні товариству майнові та немайнові права, ділові пропозиції товариству від третіх осіб. Прикладом такого порушення є використання посадовою особою у власних інтересах ділової пропозиції, яка пропонувалася товариству і про яку посадовій особі стало відомо завдяки займаній нею посаді.

3.3.4. Протягом  перебування на посаді посадові  особи органів товариства не  повинні засновувати або брати  участь у підприємствах (бути  власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством. Члени виконавчого органу не повинні поєднувати роботу в товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.

3.3.5. Політика  товариства стосовно надання  позик посадовим особам органів  товариства повинна бути чітко  визначена у внутрішніх документах  товариства. Рішення про надання  позик посадовим особам товариства  повинні прийматись наглядовою  радою, а інформація про такі правочини повинна розкриватись акціонерам товариства.

3.3.6. Посадові  особи повинні відшкодовувати  збитки, завдані товариству внаслідок  невиконання або неналежного  виконання ними свого обов'язку  діяти добросовісно та розумно  в найкращих інтересах товариства. Відповідні положення про відповідальність посадових осіб повинні передбачатися цивільно-правовими або трудовими договорами, що укладаються між товариством та посадовими особами.

У цивільно-правових договорах та трудових контрактах, що укладаються між товариством та посадовими особами органів товариства, доцільно передбачати дієві засоби відповідальності таких осіб за заподіяння товариству шкоди внаслідок невиконання чи неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства.

При з'ясуванні кожного спірного випадку  товариству потрібно враховувати правила  нормального підприємницького ризику при прийнятті відповідальних рішень. З метою уникнення надмірної  перестороги з боку посадових  осіб органів товариства вчиняти відповідальні дії товариству доцільно розглянути можливість страхування відповідальності посадових осіб.

4. Розкриття інформації та прозорість 

Товариство повинно своєчасно  та доступними засобами розкривати повну  і достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам інформації (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати виважені рішення.

Прозорість та належне розкриття  інформації є невід'ємною умовою ефективного корпоративного управління. Діяльність товариства у прозорому режимі, за зрозумілими для всіх "правилами гри" дозволяє підвищити його ефективність, сприяє захисту та реалізації прав інвесторів, залученню внутрішніх і зовнішніх інвестицій.

Наявність своєчасної, достовірної та вичерпної інформації про товариство є важливою умовою для здійснення акціонерами та потенційними інвесторами об'єктивної оцінки фінансово-економічного стану товариства та для прийняття ними виважених рішень щодо придбання або відчуження цінних паперів, а також голосування на загальних зборах акціонерів. Розкриття інформації про товариство є необхідною передумовою довіри до товариства з боку інвесторів та сприяє залученню капіталу. Розкриття інформації має велике значення для підвищення ефективності діяльності самого товариства, оскільки повна та достовірна інформація надає можливість керівництву об'єктивно оцінити досягнення товариства та розробити стратегію його подальшого розвитку.

4.1. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути суттєвою та повною.

Суттєвою вважається інформація, відсутність  або неправильне відображення якої може вплинути на прийняття рішень користувачами цієї інформації. Виходячи з цього, товариство зобов'язане  при визначенні суттєвої інформації враховувати інтереси та потреби користувачів інформації та, не обмежуючись вимогами чинного законодавства, розкривати більш детальну інформацію, яка є важливою і може суттєво вплинути на прийняття користувачами зважених рішень.

Інформація, що розкривається товариством, має бути повною, тобто містити всі дані про фактичні та потенційні наслідки операцій та подій, які можуть вплинути на рішення, що приймаються на її основі. При розкритті інформації товариство не повинно обмежуватися лише фактичними відомостями, а й розкривати обґрунтовані прогнози стосовно майбутніх результатів господарської діяльності та фінансового стану товариства.

4.1.1. До суттєвої  інформації, яку товариство повинно  регулярно розкривати, належать, зокрема,  відомості про: 

а) мету та стратегію товариства;

Товариство повинно розкривати свою мету та стратегію. Мета товариства може полягати як у досягненні певних фінансових показників діяльності, так  і у розвитку нових напрямів діяльності товариства, розширення асортименту  товарів та послуг, виходу на нові ринки тощо. Товариство повинно зазначати, коли воно планує досягти своєї мети. Крім комерційної мети товариству доцільно розкривати свою кадрову політику, політику в соціальній сфері, у галузі охорони навколишнього середовища тощо. Така інформація може бути корисною для інвесторів та інших користувачів інформації з тим, щоб оцінити засоби, за допомогою яких товариство досягає своєї мети та реалізує стратегію.

б) результати фінансової та операційної діяльності;

Результати фінансової діяльності товариства мають надзвичайно велике значення для прийняття інвестиційних рішень. Тому товариство повинно розкривати фінансові звіти за останні три фінансові роки (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал та приміток до звітів), перевірені аудитором. Товариство також повинно розкривати оцінку змін у складі та структурі активів за останні три роки, оцінку поточної та перспективної ліквідності активів, аналіз рентабельності товариства тощо. Крім річної товариство повинно розкривати квартальну фінансову звітність.

в) структуру  власності та контролю над товариством;

Офіційне розкриття інформації про реальних власників товариства, які володіють значним пакетом  акцій, є важливою складовою прозорості товариства. Акціонери (інвестори) повинні знати, хто є їх основними партнерами у бізнесі. Крім того, така інформація має велике значення для визначення акціонером власної позиції щодо реалізації права голосу на загальних зборах акціонерів, визначення операцій із пов'язаними особами та захисту інтересів акціонерів під час поглинання товариства. Товариство повинно розкривати інформацію про осіб, які є власниками 5 відсотків та більше акцій товариства. Найкраща міжнародна практика передбачає розкриття інформації не тільки про безпосередніх, а й про опосередкованих власників значних пакетів акцій публічних компаній.

г) посадових  осіб органів управління, розмір їх винагороди, володіння акціями товариства;

Товариство повинно розкривати інформацію про посадових осіб органів товариства, що дозволить користувачам оцінити їх досвід, кваліфікацію, незалежність, їх вклад у загальний добробут товариства тощо. Ця інформація повинна включати, зокрема, інформацію про володіння посадовими особами акціями товариства, розмір винагороди (індивідуальної або сукупної), що виплачується цим особам.

ґ) істотні  фактори ризику, що впливають на діяльність товариства;

Товариство повинно розкривати інформацію про істотні фактори  ризику, які можуть вплинути на фінансовий стан та результати господарської діяльності товариства в майбутньому і які можна з достатньою мірою впевненості спрогнозувати. До таких факторів ризику можуть відноситись фактори, які пов'язані з функціонуванням певної галузі економіки, фінансових ринків, рівнем відсоткової ставки, а також фактори, які впливають на конкретне товариство, зокрема, пов'язані з забезпеченням сировиною, ринками збуту, потенційною відповідальністю за порушення законодавства про охорону навколишнього середовища тощо.

д) дотримання товариством Принципів корпоративного управління.

Застосування товариством принципів  ефективного корпоративного управління є важливим показником стану корпоративного управління в товаристві та проявом  поваги товариства до прав та законних інтересів акціонерів та інвесторів. У зв'язку з цим товариство повинно розкривати у складі річного звіту інформацію про дотримання протягом звітного періоду цих Принципів. У разі їх недотримання товариство повинно надати обґрунтоване пояснення цього.

4.1.2. Крім регулярної  інформації товариство повинно негайно розкривати особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними.

До суттєвої інформації, яку товариство повинно розкривати у складі особливої інформації (крім відомостей, оприлюднення яких вимагається згідно з чинним законодавством), належать, зокрема, відомості про:

- збільшення, зменшення розміру  статутного капіталу товариства; 

- випуск облігацій; 

- придбання товариством власних акцій; 

- суттєві зміни у структурі  акціонерного капіталу (поява у  системі реєстраторського (депозитарного)  обліку товариства особи, частка  якої становить або перевищує 10, 25, 40, 50, 60, 75 відсотків у статутному капіталі товариства);

- вчинення правочину, якщо вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів товариства на дату його вчинення;

- будь-які судові справи (включаючи  ті, що пов'язані з банкрутством, управлінням майном тощо) проти  товариства або третіх сторін, що можуть мати або мали в нещодавньому минулому значний вплив на фінансовий стан або прибутковість товариства; 

- зміна реєстратора або депозитарію  товариства; 

- факти лістингу (делістингу) цінних  паперів товариства. 

Товариство повинно розкривати особливу інформацію протягом двох днів після виникнення відповідної події чи зміни.

4.2. Інформація, що розкривається товариством,  повинна бути достовірною, тобто  такою, що сприяє чіткому та  повному уявленню про дійсний  фінансовий стан товариства та  результати його діяльності.

Товариство зобов'язане розкривати достовірну інформацію, тобто таку, що не містить помилок та перекручень, які здатні вплинути на рішення користувачів інформації. Неточна інформація може призвести до прийняття хибних рішень та спричинити збитки як товариству, так і користувачам інформації.

Достовірність інформації, яка розкривається  товариством, має бути забезпечена  завдяки:

- запровадженню міжнародних стандартів  бухгалтерського обліку; 

- проведенню незалежного зовнішнього  аудиту; 

- здійсненню ефективного внутрішнього  контролю за достовірністю інформації. 

Інформація, яка розкривається  для користувачів, може вважатися  настільки якісною, наскільки якісними є стандарти, згідно з якими вона готується. Тому товариство повинно  складати та розкривати регулярну фінансову звітність (річну та квартальну) відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, розроблених Комітетом з міжнародних стандартів бухгалтерського обліку. Використання товариством міжнародних стандартів має допомогти користувачам краще зрозуміти фінансовий стан товариства та завдяки отриманню співставної інформації порівняти різні інвестиційні можливості.

Достовірність інформації також забезпечується завдяки здійсненню незалежного  зовнішнього аудиту. Зовнішній аудит повинен проводитись товариством щороку за результатами фінансово-господарської діяльності за рік з метою забезпечення об'єктивної оцінки та підтвердження достовірності і повноти фінансової звітності товариства.

Крім того, у товаристві повинна  існувати ефективна система внутрішнього контролю за достовірністю інформації, що розкривається товариством, в межах якої: виконавчий орган повинен нести відповідальність за достовірність бухгалтерського обліку, фінансової та нефінансової інформації; ревізійна комісія повинна забезпечити здійснення належного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства; наглядова рада повинна забезпечити належний контроль за достовірністю інформації, що розкривається товариством, та функціонування незалежного та якісного зовнішнього аудиту.

Річні та квартальні звіти, а також  фінансова звітність товариства до їх оприлюднення та (або) подання  на розгляд загальних зборів акціонерів повинні бути надані наглядовій раді для їх розгляду та підготовки висновків  і пропозицій.

4.3. Товариство  повинно забезпечувати своєчасність  розкриття інформації.

Найдостовірніша інформація втрачає  сенс, якщо вона надана користувачам із запізненням. Тому інформація, що розкривається  товариством, має надаватися користувачам своєчасно, у строки, що забезпечують її ефективне використання.

Річний звіт повинен розкриватися товариством не пізніше 4-х місяців  після закінчення звітного фінансового  року. Інформація у складі квартального звіту повинна розкриватись не пізніше 2-х місяців після закінчення звітного кварталу.