Принципи корпоративного управління

Інформація про будь-які зміни  у фінансово-господарській діяльності товариства, які відбуваються у період між наданням регулярної інформації та можуть вплинути на вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, повинна розкриватися товариством негайно протягом двох днів після виникнення відповідної події чи зміни.

Товариство повинно вчасно розкривати інформацію про випуск цінних паперів  та про проведення загальних зборів акціонерів. Інформація про випуск цінних паперів товариства повинна бути розкрита товариством не пізніш як за 30 днів до початку розміщення цінних паперів. Повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів має бути здійснено не пізніш як за 45 днів до дати їх проведення.

Товариство повинно оперативно надавати інформацію про свою діяльність на запит заінтересованої особи. Така інформація повинна бути надана протягом 10 календарних днів з моменту отримання запиту.

4.4. Товариство  повинно забезпечувати рівний  доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання.

Товариство зобов'язане однаково ставитися до всіх користувачів при  розкритті інформації та забезпечувати  для них рівний доступ до інформації, виключаючи можливість переважного  задоволення інформаційних потреб одних користувачів перед іншими.

Встановлений товариством порядок  надання документів не повинен містити  перешкод (загальних або таких, що стосуються певної категорії користувачів) для ознайомлення з відкритою  інформацією про товариство, в  тому числі з копіями установчих документів, рішень загальних зборів, документів, пов'язаних із приватизацією підприємства (включаючи результати продажу акцій, інформацію про закріплення за державою пакета акцій товариства та управління ним), річних та квартальних звітів, переліком акціонерів, що володіють 5 відсотками та більше акцій товариства.

4.5. Товариство  повинно використовувати зручні  для користувачів засоби поширення  інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та непов'язаний зі  значними витратами доступ до інформації.

З метою оприлюднення інформації товариство повинно використовувати різноманітні засоби поширення інформації, у тому числі друковані видання та інші засоби масової інформації, поширення  інформації через організаторів  торгівлі цінними паперами та інформаційні агентства, безпосереднє надання інформації заінтересованим особам як на їх запити, так і за власною ініціативою.

Товариство також повинно використовувати  сучасні засоби оприлюднення та поширення  інформації, в тому числі через  мережу Інтернет. На власному веб-сайті у мережі Інтернет товариство повинно оперативно розміщувати, зокрема, річні та квартальні звіти, аудиторські висновки, особливу інформацію, інформацію про випуск цінних паперів, інформацію, що стосується загальних зборів акціонерів (включаючи повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, протоколи зборів тощо).

Товариство повинно забезпечувати  можливість доступу до інформації при  мінімальних затратах користувачів. У разі стягнення плати з користувачів за надання інформації розмір її не повинен перевищувати витрат на підготовку копій документів та їх пересилання користувачеві поштою. Порядок надання інформації за плату повинен бути встановлений у внутрішніх документах товариства.

З метою забезпечення участі іноземних інвесторів у корпоративному управлінні товариства та створення сприятливих умов для залучення іноземних інвестицій рекомендується розкривати суттєву інформацію про товариство як українською, так і англійською чи іншою іноземною мовами.

4.6. Товариство повинно мати чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень. Інформаційну політику товариства доцільно визначати з врахуванням потреб товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці.

Загальні засади інформаційної  політики товариства повинні бути закріплені у внутрішніх документах товариства, які підлягають затвердженню наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Інформаційна політика товариства повинна регулювати ключові питання  розкриття інформації, у тому числі  обсяг інформації, що підлягає розкриттю; порядок розкриття інформації (порядок  надання інформації на запит заінтересованих осіб); обмеження щодо розкриття інформації, в тому числі порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, їх збереження та доступ до них; обсяг повноважень органів товариства щодо підготовки, розкриття, збереження інформації та контролю за реалізацію інформаційної політики товариства.

Інформаційна політика товариства має базуватися на чинному законодавстві  та бути спрямованою на повне, точне  та своєчасне розкриття інформації у формах, передбачених чинним законодавством України. Водночас інформаційна політика товариства не повинна обмежуватися виключно рамками чинного законодавства і має передбачати розкриття додаткової інформації, оприлюднення якої не повинно порушувати як положень чинного законодавства України, так і права товариства на конфіденційну інформацію та комерційну таємницю і створення надійної системи її захисту (наприклад, регулярне розкриття інформації про фінансовий стан і результати діяльності товариства за квартал у формі квартального звіту).

Наглядова рада повинна бути гарантом існування у товаристві ефективної системи розкриття інформації та нести відповідальність за розкриття  повної та достовірної інформації про  товариство. Виконавчий орган повинен  відповідати за реалізацію інформаційної політики товариства. Товариство повинно призначити особу, відповідальну за організацію процесу розкриття інформації, до повноважень якої повинні бути віднесені функції щодо забезпечення доступу до відкритої інформації. Ці функції доцільно покласти на корпоративного секретаря товариства.

5. Контроль за фінансово-господарською  діяльністю товариства 

З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство повинно  забезпечити комплексний, незалежний, об'єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

Товариство може розраховувати  на довіру інвесторів та надходження  зовнішнього фінансування тільки за умови запровадження належної системи  контролю за його діяльністю. Наявність  такої системи дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що їх інвестиції розумно використовуються, спрямовуються на розвиток товариства та надійно захищені від можливих зловживань.

Питання контролю є надзвичайно  актуальним для акціонерних товариств  та обумовлене розмежуванням функцій управління та володіння товариством. В умовах розпорошеності акціонерного капіталу та ситуації, за якої одні особи володіють підприємством, а інші ним управляють, товариство повинно забезпечити ефективний контроль за діяльністю осіб, які розпоряджаються отриманими товариством інвестиціями, та здійснити надійний захист майнових інтересів інвесторів.

Діюча у товаристві система контролю за його фінансово-господарською діяльністю має сприяти:

- збереженню та раціональному  використанню фінансових і матеріальних ресурсів товариства; 

- забезпеченню точності та повноти  бухгалтерських записів; 

- підтриманню прозорості та  достовірності фінансових звітів; 

- запобіганню та викриттю фальсифікацій  та помилок; 

- забезпеченню стабільного та  ефективного функціонування товариства. 

5.1. Контроль  за фінансово-господарською діяльністю  товариства повинен здійснюватися  як через залучення незалежного  зовнішнього аудитора (аудиторської  фірми), так і через механізми  внутрішнього контролю.

До органів (структурних підрозділів товариства), які здійснюють внутрішній контроль, належать:

- наглядова рада (через аудиторський  комітет ради); 

- ревізійна комісія; 

- служба внутрішнього аудиту¹. 

____________ 
¹ Для мети цього документа постійно діючий структурний підрозділ товариства, який здійснює функції поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю, умовно названо службою внутрішнього аудиту. Товариства не обмежені у використанні інших назв цього структурного підрозділу (наприклад, контрольно-ревізійна служба).

З метою забезпечення впевненості  акціонерів, потенційних інвесторів, кредиторів та інших заінтересованих  осіб у надійному функціонуванні системи внутрішнього контролю, підсилення вірогідності фінансової інформації товариство має забезпечити проведення незалежного зовнішнього аудиту шляхом залучення аудиторів (аудиторських фірм), які мають право на проведення аудиторської діяльності відповідно до чинного законодавства.

5.1.1. Система  внутрішнього контролю товариства  має забезпечити здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю:

а) наглядова  рада (через аудиторський комітет  ради) повинна забезпечити функціонування належної системи контролю, а також  здійснення стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства;

З метою ефективного виконання  зазначених функцій до компетенції  ради повинні належати, зокрема, повноваження щодо:

- перевірки достовірності річної  та квартальної фінансової звітності  до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів; 

- виявлення недоліків системи  контролю, розробки пропозицій та  рекомендацій щодо її вдосконалення; 

- призначення та звільнення  внутрішніх аудиторів; 

- затвердження зовнішнього аудитора (якщо це повноваження не віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів), здійснення контролю за ефективністю, об'єктивністю та незалежністю зовнішнього аудитора, фінансовими відносинами між товариством та аудитором; 

- контролю за усуненням недоліків,  які були виявлені під час проведення перевірок ревізійною комісією, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором. 

б) ревізійна  комісія повинна здійснювати  оперативний контроль за фінансово-господарською  діяльністю товариства шляхом проведення планових та позапланових перевірок;

Планові перевірки мають проводитися  ревізійною комісією за підсумками фінансово-господарської  діяльності товариства за рік з метою  подання загальним зборам акціонерів висновків за річними звітами  та балансами.

Позапланові перевірки повинні  проводитися ревізійною комісією за власною ініціативою, за рішенням загальних зборів акціонерів, за рішенням наглядової ради та на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів.

При здійсненні покладених на неї  повноважень ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі:

- виникнення загрози суттєвим  інтересам товариства; 

- виявлення зловживань, вчинених  посадовими особами органів товариства. 

в) служба внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) повинна здійснювати поточний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства;

Служба внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) повинна відповідати за своєчасне виявлення та запобігання  відхиленням, які перешкоджають  законному та ефективному використанню майна та коштів товариства. Зокрема, до компетенції служби внутрішнього аудиту повинні належати повноваження щодо:

- контролю за організацією та  функціонуванням системи бухгалтерського  обліку; 

- контролю за відповідністю  даних бухгалтерського обліку фактичній наявності активів, їх належним збереженням; 

- експертизи фінансової та операційної  діяльності; 

- підготовки оглядів діяльності  товариства та розробки рекомендацій  щодо підвищення її ефективності. 

5.1.2. Товариство  повинно проводити щорічну аудиторську перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою або загальними зборами акціонерів. Аудиторська перевірка повинна проводитись у відповідності до міжнародних стандартів аудиту.

Товариство повинно проводити щорічну аудиторську перевірку публічної бухгалтерської звітності, обліку та іншої інформації стосовно фінансово-господарської діяльності товариства. З метою забезпечення належної якості та об'єктивності аудиторська перевірка повинна проводитись згідно з міжнародними стандартами аудиту, встановленими Міжнародною федерацією бухгалтерів (IFAC).

5.2. Особи, які  здійснюють контроль за фінансово-господарською  діяльністю товариства, мають бути  незалежними від впливу членів  виконавчого органу товариства, власників крупних пакетів акцій, інших осіб, які можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю.

Незалежність зовнішнього аудитора є важливою передумовою об'єктивного  та ефективного контролю за фінансово-господарською  діяльністю товариства. Важливу роль у забезпеченні незалежності зовнішнього аудитора повинна відігравати наглядова рада товариства. Зокрема, рада повинна затверджувати кандидатуру зовнішнього аудитора та визначати умови договору, що укладається з ним, у тому числі розмір оплати його послуг, забезпечувати та контролювати відповідність зовнішнього аудитора вимогам незалежності відповідно до чинного законодавства. Крім того, аудитор (аудиторська фірма), який здійснює перевірку фінансової звітності товариства, не повинен одночасно (протягом того ж року) надавати товариству інші послуги. Товариству доцільно проводити ротацію зовнішнього аудитора кожні три роки.

З метою забезпечення незалежності наглядової ради (аудиторського комітету наглядової ради) до її складу повинні  входити незалежні члени (див. пункти 3.1.5 та 3.1.9 цих Принципів). Незалежності членів ради (аудиторського комітету) та ревізійної комісії можна досягти шляхом:

- обрання та відкликання членів  ради та ревізійної комісії  виключно загальними зборами  акціонерів, а також затвердження загальними зборами умов цивільно-правових договорів, що укладаються з ними, і встановлення розміру їх винагороди;