Принципи корпоративного управління

Акціонери як власники товариства повинні  мати право вирішувати найважливіші питання діяльності товариства. Рішення з таких питань повинні прийматися вищим органом товариства - загальними зборами акціонерів. Перелік повноважень загальних зборів, у тому числі тих, що належать до виключної компетенції, має бути чітко встановлений у статуті товариства.

Чергові загальні збори акціонерів повинні проводитися щороку не пізніше  як через чотири місяці після закінчення фінансового року.

б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних  зборів, яке повинно містити інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами щодо порядку денного. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах товариства повинні створювати сприятливі умови для участі акціонера у зборах;

Товариство повинно повідомляти  акціонерів про скликання загальних  зборів не пізніше як за 45 днів до проведення загальних зборів.

Реєстрація акціонерів для участі у зборах повинна проводитися у день проведення загальних зборів перед їх початком у тому ж приміщенні, де проводитимуться збори, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх осіб, що прибули для участі у загальних зборах. Для проведення реєстрації слід створювати реєстраційну (мандатну) комісію, члени якої повинні обиратися (призначатися) наглядовою радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки. До складу реєстраційної (мандатної) комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежного реєстратора. Кворум, визначений перед початком загальних зборів, залишається незмінним до закриття зборів.

Товариству слід проводити загальні збори протягом одного дня у межах  населеного пункту за місцезнаходженням товариства.

в) своєчасно  та у зручний для акціонера  спосіб знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним загальних  зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного  від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства;

Для того, щоб акціонери могли  прийняти виважені рішення з питань порядку денного, товариство повинно  забезпечити акціонерам можливість у будь-який час з моменту повідомлення про скликання загальних зборів до дня їх проведення ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. При цьому товариство повинно забезпечити акціонеру можливість ознайомитися з такими документами у зручний спосіб, зокрема, через:

- ознайомлення у приміщенні  товариства; 

- надсилання на запит акціонера поштою, факсом, електронною поштою; 

- розміщення у мережі Інтернет  за адресою, що зазначається  у повідомленні про скликання  загальних зборів. 

Якщо до порядку денного включено питання щодо затвердження річних результатів  діяльності товариства, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, акціонерам повинні надаватись копії фінансової звітності (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до звітів), копії рекомендацій наглядової ради, висновку ревізійної комісії та висновку аудиторської фірми (аудитора).

Якщо до порядку денного внесено  питання про обрання органів  управління, акціонерам повинна бути надана повна інформація про кандидатів на відповідні посади (див. пункт 3.1.3 цих Принципів).

Акціонери повинні мати право задавати питання і отримувати інформацію стосовно будь-яких пунктів порядку  денного або документів, пов'язаних з ними, від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства.

г) вносити  пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером(ами), який (які) володіють необхідною кількістю голосів;

Будь-який акціонер має право вносити  письмові пропозиції щодо доповнення порядку денного окремими питаннями або частинами питань не пізніше як за 30 днів до скликання загальних зборів. Рішення про включення пропозиції акціонера приймається виконавчим органом і має бути погоджено з наглядовою радою. Підстави для відмови щодо включення пропозиції акціонера повинні бути чітко передбачені у внутрішніх документах товариства. Пропозиції акціонера (акціонерів), які володіють відповідною кількістю голосів (згідно з вимогою закону), повинні бути включені до порядку денного в обов'язковому порядку.

Товариство повинно не пізніше  як за 10 днів до загальних зборів повідомити акціонерів про зміни у порядку  денному шляхом опублікування повідомлення у тих засобах масової інформації, у яких було надруковане загальне повідомлення про скликання зборів, а також шляхом надсилання персонального письмового повідомлення рекомендованим листом або вручення особисто за власним підписом акціонера- власника іменних акцій. У персональному повідомленні, що надсилається акціонерові, пропозиція якого була відхилена, повинні бути зазначені підстави відхилення його пропозиції.

ґ) брати участь у загальних зборах особисто або  через вільно обраного представника, причому голоси, подані на загальних  зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу;

Акціонер не може бути обмежений у праві вибору, призначення представника для участі та голосування на загальних зборах. Представником може бути інший акціонер товариства або стороння особа. Повноваження представника щодо участі від імені акціонера у загальних зборах повинні ґрунтуватися на довіреності, оформленій відповідно до вимог чинного законодавства. Довіреність може стосуватися як усіх належних акціонерові акцій, так і будь-якої їх частини. Довіреність, що видається представникові, може містити завдання на голосування, тобто перелік питань порядку денного із вказівками, за які рішення (проти яких рішень) представник повинен голосувати.

Довіреність на право участі та голосування  на загальних зборах може засвідчуватися реєстратором, який веде реєстр власників  іменних цінних паперів товариства, або головою виконавчого органу товариства (за рішенням виконавчого органу таке право може бути надане одному із його членів). Послуги товариства щодо посвідчення довіреностей повинні бути безкоштовними. Довіреності акціонерів (належним чином засвідчені копії) повинні залишатися у документах щодо реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах і зберігатися разом із протоколами загальних зборів акціонерів товариства.

Акціонер може у будь-який час  замінити свого представника. Призначення представника не позбавляє акціонера можливості взяти участь у загальних зборах та голосувати на них особисто (за умови, що акціонер у встановленому порядку зареєстрований для участі у загальних зборах).

д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного, причому процедура голосування на загальних зборах повинна забезпечувати прозорість та надійність підрахунку голосів;

У товаристві має бути вироблений механізм обговорення питань порядку  денного на загальних зборах, який повинен передбачати можливість акціонера (його представника) висловити свою думку з питань порядку денного в усній або письмовій формі.

Акціонер має право голосувати з усіх питань порядку денного "за" або "проти", а також може не брати участі у голосуванні. Для підрахунку голосів та виконання інших функцій, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, слід створити лічильну комісію у порядку та у складі, що визначаються у внутрішніх документах товариства. Члени лічильної комісії повинні обиратися (призначатися) наглядовою радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки. До складу лічильної комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежного реєстратора. До складу лічильної комісії не можуть входити особи, які є кандидатами для обрання до органів товариства.

З метою підвищення ефективності процедури  голосування та підрахунку голосів  слід використовувати бюлетені, типова форма яких повинна бути затверджена наглядовою радою. Результати голосування та прийняті рішення повинні бути вчасно доведені до відома акціонерів, тобто до закриття загальних зборів. Результати голосування мають бути зафіксовані у протоколі загальних зборів, який належним чином оформляється і зберігається у товаристві.

Товариство повинно забезпечити  кожному акціонеру, незалежно від  того, чи брав він участь у загальних  зборах, можливість ознайомитися з  документами, пов'язаними з проведенням  загальних зборів, зокрема, з протоколом загальних зборів, з протоколами реєстраційної (мандатної) та лічильної комісій, з протоколами представників акціонерів та Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, які здійснювали контроль за проведенням реєстрації акціонерів, з прийнятими на загальних зборах внутрішніми документами та (або) змінами до них.

2.1.2. Право  на отримання частини прибутку  товариства у розмірі, пропорційному  належній акціонерові кількості  акцій. 

У товаристві повинна бути розроблена прозора дивідендна політика, спрямована на оптимізацію доходів акціонерів та розвиток товариства. Дивідендна політика товариства повинна сприяти реалізації права акціонера на отримання дивідендів. Разом з тим дивідендна політика товариства повинна передбачати випадки, коли виплата дивідендів не дозволяється, зокрема, у разі неповної оплати акцій, або якщо виплата дивідендів може призвести до неплатоспроможності товариства. Дивідендна політика товариства має також враховувати потреби та доцільність у спрямуванні частини прибутку (дивідендів) на розвиток товариства. Виплата дивідендів за акціями має здійснюватися тільки у грошовій формі.

Дивіденди повинні бути виплачені  товариством протягом трьох місяців  з моменту прийняття загальними зборами акціонерів рішення про  виплату дивідендів.

2.1.3. Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо.

Право на отримання інформації про  товариство є одним з головних прав акціонера. Лише на підставі повної, достовірної та своєчасної інформації про товариство акціонер може прийняти виважене рішення стосовно своєї  інвестиції та реалізувати більшість своїх прав.

У внутрішніх документах товариства повинні бути передбачені засади інформаційної політики, спрямованої  на забезпечення можливості акціонера  щодо вільного та необтяжливого доступу  до інформації про товариство, а  також повинен бути встановлений перелік документів, до яких акціонер має доступ. За надання копій документів та виписок з них, у тому числі завірених, товариство може стягувати з акціонера плату, розмір якої не повинен перевищувати вартості витрат товариства на виготовлення копій (виписок) та поштових витрат (у разі наявності) (див. Розділ IV цих Принципів).

2.1.4. Право  на вільне розпорядження акціями. 

Право на вільне розпорядження належними  акціонеру акціями є невід'ємним  правом акціонера. Товариству не дозволяється встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, переважного права інших акціонерів на придбання акцій товариства, необхідності отримання згоди товариства на відчуження акцій тощо).

2.1.5. Право  на надійну та ефективну реєстрацію  та підтвердження права власності  на акції:

а) процедура  реєстрації права власності повинна  забезпечувати швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права  власності та отримання належного підтвердження права власності;

б) товариство повинно вжити всіх заходів для  того, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових  осіб органів товариства та інших  акціонерів;

в) при виборі реєстратора товариство повинно керуватися виключно критеріями незалежності, професійності та надійності реєстратора.

Облік та збереження інформації про  власників іменних акцій та належні  їм акції здійснюється товариством  у депозитарній або реєстраторській  системах обліку залежно від форми випуску акцій (бездокументарна, документарна). У разі випуску акцій у документарній формі товариство повинно скористатися послугами незалежного реєстратора з метою забезпечення права акціонерів на надійну та ефективну реєстрацію і підтвердження права власності на акції.

2.1.6. Право  вимагати обов'язкового викупу  товариством акцій за справедливою  ціною в акціонерів, які не  голосували "за", або принаймні  у тих акціонерів, які голосували "проти" певних прийнятих  загальними зборами рішень, які обмежують їх права.

Право вимагати викупу товариством  належних акціонеру акцій спрямоване в першу чергу на захист прав дрібного акціонера, який не голосував "за" або голосував "проти" певних рішень загальних зборів, які обмежують  його права. В умовах відсутності ліквідного фондового ринку це право набуває великої актуальності для акціонерів. Право акціонера вимагати викупу товариством належних йому акцій може виникати у разі прийняття загальними зборами акціонерів особливо важливих рішень, зокрема, рішення про укладення товариством значних угод, про реорганізацію товариства тощо. Перелік таких рішень доцільно встановити у внутрішніх документах товариства, якщо це не передбачено чинним законодавством.