Принципи корпоративного управління

- установлення заборони щодо  обрання членами ради та ревізійної  комісії осіб, які мають особисті  та (або) сімейні стосунки з  головним бухгалтером, головою та членами виконавчого органу товариства; 

- установлення заборони щодо  обрання членами ревізійної комісії  осіб, які є працівниками товариства, його дочірніх підприємств, філій  та представництв або власниками  більше 10 відсотків акцій товариства.

Незалежність працівників служби внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) повинна забезпечуватися завдяки  підпорядковуванню її безпосередньо  наглядовій раді товариства. Рада повинна  призначати та звільняти працівників  служби внутрішнього аудиту та затверджувати внутрішній документ, який регулює порядок її формування та діяльності. Працівники служби внутрішнього аудиту не повинні виконувати обов'язки, які пов'язані з безпосередньою матеріальною відповідальністю за грошові кошти та матеріальні цінності.

5.3. Товариство  повинно забезпечити проведення  об'єктивного та професійного  контролю за його фінансово-господарською  діяльністю.

Товариство повинно забезпечити  проведення фінансово-господарського контролю за його діяльністю чесними  і відвертими у підході до виконання своїх обов'язків особами, позбавленими упередженості та суб'єктивного ставлення. Крім того, гарантією якісного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства є професійна компетентність осіб, які його здійснюють.

З метою забезпечення об'єктивного  контролю з боку зовнішнього аудитора наглядова рада повинна створити належні умови для його роботи, які б виключали можливість тиску  на аудитора з боку заінтересованих  осіб, та здійснювати контроль за дотриманням  зовнішнім аудитором Кодексу професійної етики аудиторів України під час виконання ним своїх обов'язків. Рада повинна забезпечити здійснення зовнішнього аудиту аудитором (аудиторською фірмою), який має бездоганну репутацію.

З метою забезпечення об'єктивного  внутрішнього контролю товариство повинно встановлювати вимоги до кандидатів у члени наглядової ради, ревізійної комісії та служби внутрішнього аудиту, які б сприяли обранню (призначенню) до цих органів осіб з бездоганною репутацією. При цьому наявність в особи судимості за злочини проти власності, службові чи господарські злочини є одним із факторів, який негативно впливає на її репутацію. З метою забезпечення високого рівня професійної кваліфікації таких осіб товариство повинно встановлювати відповідні вимоги на рівні внутрішніх документів. Доцільно, щоб ці особи володіли спеціальними знаннями у галузі бухгалтерського обліку, фінансової звітності та мали необхідний досвід роботи, які б забезпечили можливість якісного виконання ними обов'язків.

5.4. Особи, які  здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, повинні звітувати про результати перевірок наглядовій раді та (або) загальним зборам товариства. Зовнішній аудитор повинен брати участь у загальних зборах товариства з метою надання акціонерам відповідей на питання стосовно фінансової звітності та аудиторського висновку.

Установлені товариством правила  та процедури контролю мають сприяти  забезпеченню стабільного та ефективного  функціонування товариства. Товариство має забезпечити створення та функціонування надійної системи контролю за його фінансово-господарською діяльністю з метою своєчасного виявлення відхилень фактичних результатів його діяльності від запланованих і прийняття оперативних управлінських рішень, які забезпечать нормалізацію діяльності товариства.

Документи, підготовлені за підсумками проведення контрольних заходів, мають  бути негайно передані до ради та виконавчого  органу товариства для оперативного розгляду та реагування на результати здійсненого контролю на найближчому  засіданні ради (аудиторського комітету ради) та виконавчого органу.

Ревізійна комісія зобов'язана  доповідати про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерів та раді товариства на найближчому  її засіданні, що проводиться після  здійснення перевірки ревізійною комісією. Доповідь ревізійної комісії викладається у письмовій формі та має містити інформацію про проведені нею планові, позапланові перевірки та складені за їх підсумками висновки, інформацію про достовірність річного балансу з необхідними поясненнями до нього, а також рекомендації щодо затвердження його загальними зборами. Окрім подання у письмовому вигляді доповідь ревізійної комісії загальним зборам акціонерів та раді товариства також викладається головою ревізійної комісії або його заступником в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні ради.

Наглядова рада зобов'язана оцінювати  систему контролю за фінансово-господарською  діяльністю товариства, розробляти та надавати загальним зборам пропозиції щодо її вдосконалення.

Доцільна участь зовнішнього аудитора у роботі річних загальних зборів акціонерів з метою надання акціонерам відповідей на питання щодо аудиторського  висновку.

6. Заінтересовані особи 

Товариство  повинно поважати права та враховувати  законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства і до яких передусім належать працівники, кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацювати з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства.

Довгостроковий економічний успіх  товариства є результатом колективних  зусиль інвесторів, посадових осіб органів товариства та інших заінтересованих осіб. Співпраця товариства із заінтересованими особами та врахування їх інтересів у процесі корпоративного управління сприяє забезпеченню фінансової стабільності та конкурентоспроможності товариства, досягненню його мети, а також позитивно впливає на ділову репутацію товариства.

Під заінтересованими особами розуміються  особи, які мають легітимний інтерес  у діяльності товариства, тобто певною мірою залежать від товариства або  можуть впливати на його діяльність. До заінтересованих осіб належать, у першу чергу, працівники (як ті, які є акціонерами товариства, так і ті, які не є його акціонерами), кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування.

6.1. Товариство  повинно забезпечити дотримання  передбачених чинним законодавством  прав та інтересів заінтересованих  осіб.

Здійснюючи свою діяльність, товариство не повинно порушувати права заінтересованих осіб, які зазначені чинним законодавством (цивільним, господарським, трудовим, про охорону навколишнього середовища тощо).

Крім того, товариство повинно враховувати  інтереси заінтересованих осіб при  прийнятті рішень або здійсненні дій, що можуть тим чи іншим чином вплинути на заінтересованих осіб. До таких випадків належать, зокрема, реалізація товариством соціальних та екологічних програм; створення робочих місць; формування та зміна розміру статутного капіталу товариства; придбання товариством власних акцій; реорганізація та ліквідація товариства.

Органом, який забезпечує співпрацю  товариства із заінтересованими особами, має бути наглядова рада та її комітети. Інші органи товариства у процесі  своєї діяльності також мають  враховувати та забезпечувати дотримання інтересів зазначених осіб.

6.2. Товариство  повинно забезпечити заінтересованим  особам доступ до інформації  про товариство, необхідної для  ефективної співпраці. 

Інформаційна політика товариства повинна враховувати право заінтересованих осіб на отримання повної і достовірної інформації про товариство.

Заінтересованим особам повинна бути надана можливість своєчасного отримання  інформації про фінансовий стан товариства та результати його діяльності, про  порядок управління товариством та суттєві факти, що стосуються фінансово-господарської діяльності товариства тощо. У товаристві має бути розроблений перелік документів, що надається для ознайомлення заінтересованим особам (до такого переліку слід включати, зокрема, статут та внутрішні документи товариства), та порядок ознайомлення з цим документами.

6.3. Товариство  повинно сприяти активній участі  працівників у процесі корпоративного  управління та підвищенню їх  заінтересованості в ефективній  діяльності товариства.

Одним із довгострокових завдань товариства є створення робочих місць та захист інтересів своїх працівників. Для досягнення цього завдання товариство повинно забезпечити належні умови та охорону праці працівників, а також забезпечити рівень оплати праці, який відповідає виконаній роботі та стимулює працівників.

З метою підвищення заінтересованості  працівників в ефективній діяльності товариства практика корпоративного управління може передбачати, зокрема, прийняття  органами товариства рішень з певних питань за погодженням з представниками трудового колективу, інформування працівників про прийняті товариством рішення, що можуть зачіпати їх інтереси, участь представників трудового колективу у роботі наглядової ради та її комітетів.

Практика корпоративного управління також може передбачати розповсюдження між працівниками акцій товариства, розподіл між ними частини прибутку та інші заходи заохочення, що сприятимуть підвищенню заінтересованості працівників в ефективній діяльності товариства.

____________ 

Надруковано:  
"Цінні папери України",  
N 1, 8 січня 2004 р.