Принципи корпоративного управління

Основну роботу стосовно визначення критеріїв та проведення оцінки діяльності наглядової ради повинен здійснювати комітет наглядової ради з питань призначень та винагород, більшість членів якого повинні бути незалежними.

3.1.13. Члени  наглядової ради повинні отримувати  справедливу винагороду та мати  стимули для забезпечення успішної  діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.

Критерії визначення розміру винагороди членів наглядової ради мають визначатись комітетом з питань призначень та винагород на основі схваленої загальними зборами товариства загальних критеріїв щодо винагород у товаристві.

При визначенні розміру та порядку  виплати винагороди членам наглядової ради потрібно враховувати, що винагорода повинна включати в себе механізм стимулювання їх діяльності. Доцільно, щоб винагорода складалася з фіксованої та змінної частин. При цьому змінна частина повинна прямо залежати від результатів діяльності особи та товариства взагалі.

3.1.14. З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб товариству доцільно запровадити посаду корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар є посадовою  особою товариства, яка призначається наглядовою радою та їй підпорядковується. Основними завданнями корпоративного секретаря є:

- забезпечення підготовки та  проведення загальних зборів  акціонерів, засідань наглядової  ради та виконавчого органу;

- забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам;

- зберігання документів товариства, включаючи архів товариства;

- забезпечення зв'язку з акціонерами,  у тому числі роз'яснення акціонерам  їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

- надання органам товариства  висновків та розробка пропозицій  щодо приведення внутрішніх документів  товариства у відповідність до  Принципів корпоративного управління.

З метою встановлення у товаристві прозорого документообігу та чіткого дотримання порядку організації діяльності органів товариства до повноважень корпоративного секретаря доцільно віднести функції секретаря загальних зборів, наглядової ради та виконавчого органу.

Корпоративний секретар повинен володіти необхідними для виконання своїх завдань знаннями, бездоганною репутацією, а також користуватися довірою з боку акціонерів.

3.2. Виконавчий  орган.

3.2.1. Виконавчий  орган здійснює керівництво поточною  діяльністю товариства. Виконавчий  орган підзвітний наглядовій раді та загальним зборам акціонерів.

Завдання виконавчого органу полягає  у здійсненні керівництва поточною діяльністю товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію мети, стратегії та політики товариства.

3.2.2. Виконавчий  орган розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.

Виконавчий орган товариства повинен  брати участь у розробці річного бюджету та стратегії товариства, оскільки саме він володіє усією необхідною інформацією про товариство, його ресурси та потужності і саме він буде у підсумку відповідати за їх реалізацію. У процесі розробки річного бюджету та стратегії виконавчий орган повинен тісно співпрацювати із радою, яка відповідає за остаточне ухвалення цих документів.

Під час здійснення управлінням  поточної діяльності виконавчий орган  повинен самостійно, в межах, визначених чинним законодавством та внутрішніми  документами товариства повноважень, приймати рішення, укладати угоди та здійснювати інші дії від імені товариства, спрямовані на досягнення мети товариства. Здійснюючи контроль за діяльністю виконавчого органу, рада не повинна втручатися у поточну діяльність товариства.

У разі необхідності впровадження нових  напрямів діяльності товариства виконавчий орган повинен ініціювати внесення на розгляд загальних зборів пропозиції про внесення зміни до статуту  шляхом розширення (зміни) предмету діяльності товариства.

3.2.3. Виконавчий орган повинен забезпечувати відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради.

Наряду із забезпеченням відповідності  діяльності товариства вимогам чинного  законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради виконавчий орган повинен здійснювати поточне управління діяльністю товариства відповідно до загальновизнаних стандартів управління, до яких належать такі:

- всі заходи виконавчого органу  повинні регулюватися принципами  економічної доцільності та спрямовуватись на збільшення вартості товариства;

- здійснюючи власні заходи, виконавчий  орган повинен усвідомлювати  соціальну відповідальність за  діяльність товариства.

3.2.4. Товариству  доцільно створювати колегіальний  виконавчий орган. Голова та члени виконавчого органу обираються та відкликаються загальними зборами товариства за рекомендацією наглядової ради.

У товаристві повинна існувати кадрова  політика стосовно обрання голови та членів виконавчого органу, відповідальність за розробку та втілення якої повинна покладатись на наглядову раду або комітет ради з питань призначень та винагород. Зокрема, наглядова рада повинна визначати критерії та вимоги до кандидатів на посади голови та членів виконавчого органу з врахуванням специфіки діяльності товариства, формувати кадровий резерв, підбираючи кандидатів як всередині товариства, так і за його межами, які відповідають цим вимогам, і надавати відповідні рекомендації загальним зборам стосовно обрання того чи іншого кандидата до складу виконавчого органу.

3.2.5. Члени  виконавчого органу повинні володіти  знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання  ними своїх функцій.

До складу виконавчого органу повинні  обиратись особи, які володіють  високими професійними якостями та кваліфікацією, необхідними для здійснення поточної діяльності товариства. Конкретні вимоги до кандидатів на посади голови та членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою або комітетом ради з питань призначень та винагород.

Порядок формування та функціонування виконавчого органу доцільно детально врегулювати у внутрішніх документах товариства.

3.2.6. Розмір  та форма винагороди членів  виконавчого органу визначаються  наглядовою радою за рекомендацією  комітету ради з питань призначень  та винагород. Розмір винагороди членів виконавчого органу повинен бути співвідносним з результатами діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів виконавчого органу, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.

При визначенні політики щодо оплати праці членів виконавчого органу потрібно обов'язково враховувати, що оплата праці є одним із основних засобів, за допомогою яких члени  виконавчого органу отримують стимул до якісного виконання своїх обов'язків.

3.2.7. На вимогу  наглядової ради, але не рідше  одного разу на три місяці, виконавчий орган повинен подавати  раді у письмовій формі звіт  про фінансово-господарський стан  товариства та хід виконання  планів та завдань. Крім цього,  виконавчий орган зобов'язаний своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій. За підсумками року виконавчий орган повинен звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

Звіти, підготовлені у письмовій  формі, та всі документи, пов'язані  з ними, слід передавати членам наглядової ради принаймні за тиждень до чергового  засідання для того, щоб члени  ради могли ознайомитися з документами та дати їм належну оцінку. У разі відхилення напряму діяльності товариства від попередньо визначених планів та мети виконавчий орган при наданні звітів повинен вказувати на це з наданням відповідних пояснень. Участь членів виконавчого органу у засіданнях наглядової ради, на яких розглядається звітність виконавчого органу, є обов'язковою.

Виконавчий орган повинен негайно  та у повному обсязі інформувати  наглядову раду про надзвичайні  події. Інформація, що надається раді виконавчим органом, повинна бути повною та достовірною.

Звіт виконавчого органу загальним  зборам акціонерів має включати інформацію, яка надасть можливість акціонерам детально обговорити та критично оцінити  стратегію, ризики, напрями діяльності та фінансові результати діяльності товариства.

3.2.8. Оцінка  діяльності виконавчого органу  в цілому та окремих його  членів повинна здійснюватися  наглядовою радою на регулярній  основі.

Об'єктивним критерієм оцінки діяльності виконавчого органу є показники  фінансово-господарської діяльності товариства та його успіх у реалізації визначеної мети та стратегії. Під час оцінки діяльності членів виконавчого органу повинен враховуватись індивідуальний внесок кожного члена в діяльність товариства, його управлінські здібності, лояльність до товариства тощо. Критерії оцінки діяльності виконавчого органу повинні визначатися наглядовою радою або комітетом ради з питань призначень та винагород.

Оцінка діяльності виконавчого  органу та його членів повинна проводитись  щороку, але на практиці наглядова  рада повинна давати свою оцінку діяльності виконавчого органу постійно під час своїх засідань.

Значні недоліки в роботі та помилки  при виконанні своїх обов'язків  повинні бути підставою для притягнення  до відповідальності членів виконавчого  органу, включаючи їх відкликання.

3.3. Лояльність  та відповідальність.

3.3.1. Посадові  особи органів товариства повинні  добросовісно та розумно діяти  в найкращих інтересах товариства.

Обов'язок добросовісно та розумно  діяти в найкращих інтересах  товариства передбачає, що посадові особи  органів товариства повинні під час виконання своїх функцій, визначених чинним законодавством та внутрішніми документами товариства, виявляти турботливість та обачність, які, як правило, очікуються від людини, яка приймає виважені рішення, в аналогічній ситуації.

Обов'язок діяти в найкращих  інтересах товариства передбачає, що посадові особи органів товариства повинні використовувати свої повноваження та можливості, пов'язані зі займаними  ними посадами, виключно в інтересах  товариства.

Посадові особи органів товариства не повинні здійснювати дії, які суперечать чи не відповідають інтересам товариства. Зокрема, посадові особи не мають права отримувати будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень органами товариства, використовувати у власних інтересах чи інтересах третіх осіб майно товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом тощо.

Здійснюючи свої функції, посадові особи органів товариства зобов'язані  діяти тільки в межах наданих  їм повноважень та, представляючи товариство перед третіми особами, поводитися так, щоб не зашкодити власній діловій репутації, діловій репутації інших посадових осіб та товариства в цілому.

3.3.2. Посадові  особи органів товариства повинні  розкривати інформацію про наявність  у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) товариства. Внутрішні документи товариства повинні передбачати відповідний порядок прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок повинен щонайменше передбачати:

а) особа, в  якої є конфлікт інтересів, повинна  своєчасно повідомити про це наглядову  раду;

б) рішення (правочин) повинно бути ухвалено більшістю  членів наглядової ради;

в) особа, в  якої є конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення (укладання правочину);

г) правочини, стосовно яких у посадових осіб органів  товариства існує конфлікт інтересів, повинні укладатись на справедливих умовах та за справедливими цінами.

Конфлікт інтересів - це розбіжність  між особистими інтересами посадової  особи або її пов'язаних осіб та її посадовими (професійними) обов'язками діяти у найкращих інтересах  товариства. Конфлікт інтересів може, зокрема, виникати, якщо посадова особа чи її пов'язана особа є стороною договору з товариством, бере участь в укладанні та виконанні договору як представник або посередник, отримує винагороду від товариства або від особи, яка є стороною договору тощо. 

Наявність у товаристві відповідного порядку прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства є конфлікт інтересів, та дотримання його посадовими особами має сприяти об'єктивному, прозорому, справедливому прийняттю рішень (укладанню правочинів) в інтересах усіх акціонерів та товариства. Умови та вартість предмету правочину мають бути справедливими, тобто такими, за яких правочин було б укладено на відкритому конкурентному ринку між обізнаними щодо його предмету та незалежними одна від одної сторонами, які жодним чином не примушені до укладення правочину та керуються при цьому виключно власними інтересами.