Корпоративное управление

Банкротство

Этот способ контроля за деятельностью  корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии  осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного управления банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. 

Объявление компании банкротом  предполагает значительные издержки –  как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц.

12.          Банкротство, слияние и поглощение, как инструмент контроля и  развития корпораций. Поглощение (Acquisition) предусматривает прямые инвестиции для приобретения всего банка, либо отдельных его подразделений. Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover-дружественное поглощение) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover-недружественное поглощение). В случае, когда при слиянии обе участвующие компании теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.

14.          Институт независимого директора. Согласно международной практике, независимый директор — это член совета директоров, у которого нет имущественных отношений с компанией, в управлении которой он участвует, он не связан с ее поставщиками или потребителями. Во-первых, вводя этот институт, общество  сигнализирует рынку о своем желании играть по правилам деловых отношений XXI века, о переходе бизнеса на другой уровень, в «высшую лигу». Как показывают наблюдения, инвесторы готовы платить за акции обществ с хорошим корпоративным управлением более высокую цену. Без независимых директоров нельзя выйти на международные рынки капитала, поскольку крупнейшие иностранные биржи имеют соответствующие и весьма жесткие правила. Более того, отечественная биржа также  установила аналогичные требования к эмитентам. К сожалению, внешнее соответствие этим условиям не всегда означает улучшение корпоративного управления в реальности. Попытки использовать институт независимых директоров как своего рода маску, скрывающую настоящее лицо, вполне объяснимы, в том числе традициями отечественного предпринимательства.

Во-вторых, акционеры (в том  числе и владеющие крупными пакетами акций) на практике осознают, что наличие  мощного и дееспособного совета директоров является конкурентным преимуществом просто по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление обществом. Способность вырабатывать  профессиональные суждения во имя повышения управляемости общества и эффективности контроля над деятельностью исполнительных органов — вот чего ждут от независимых директоров.

Независимый директор - это  член совета директоров компании, который  независим от государства, менеджмента  компании и от преобладающего акционера компании.

Акционеры в первую очередь  заинтересованы в том, чтобы независимый  директор осуществлял внешние функции, то есть информировал инвесторов о делах внутри компании, а менеджмент видит главную задачу независимого директора в том, чтобы тот участвовал в развитии компании, привносил в нее новые, эффективные идеи. В идеале  независимый директор также не должен быть связан с крупным контрагентом, с аудитором компании и не преследовал в своей деятельности политических целей. На нынешнем этапе развития экономики основная задача советов директоров – контролировать работу менеджмента. Здесь не стоит задача разработки стратегии: нужно внимательно изучить стратегию, предложенную менеджментом. Может быть, подкорректировать ее, может, «приземлить», может, добавить агрессивности. То есть, отредактировать, а не создавать заново. Другая задача советов директоров – следить за поведением менеджмента, который иногда слишком увлекается разными идеями, забывая, что у компании есть простые и понятные уставные цели: повышение прибыли, капитализации и т.д. Этим целям может идти в ущерб, например, необдуманное расширение бизнеса. Разумеется, необходим диалог между менеджерами и советом директоров, иногда полезны и споры.

Что делает независимый  директор?

 

Компанию - прибыльной, людей - честными. Почти бог - вот уж действительно  ничего личного. Полная независимость  от личного интереса. Живой гарант прозрачности и порядочности компании, какими в стародавние времена были попечители благотворительных и образовательных учреждений и свадебные генералы в различных фондах, банках и пр. Вначале независимые директора представляли интересы миноритарных акционеров. Потом собственники поняли, что у них нет гарантий реальной прозрачности бухгалтерии их компаний и надежной защиты от проделок топ-менеджмента. Независимые директора теперь представляют интересы всех акционеров.

Как использовать институт независимых директоров в  компании

В зависимости от того, к чему готова компания, возможны два варианта соблюдения кодекса корпоративного управления:

формальное соответствие для вывода ценных бумаг на фондовую биржу; 

 

применение кодекса для повышения эффективности ведения бизнеса.

Вариант 1. Компания использует формальный подход в организации корпоративного управления. В этом случае независимый директор, обладающий известным именем, сможет лишь улучшить имидж бизнеса. Совет директоров собирается не часто, автоматически утверждает уже принятые решения и в целом выполняет совещательные функции. Поэтому если привлечь в качестве независимого директора известного в деловом мире эксперта или консультанта, желательно зарубежного, то его громкое имя будет гарантом стабильности и высокой репутации бизнеса. В результате функции независимого директора сводятся к консультированию по отдельным вопросам.

Вариант 2. Компания быстро растет, сталкиваясь с неопределенностями и рисками. В этом случае совет директоров выступает реально функционирующим органом, который определяет стратегию развития компании, рассматривая все варианты кардинальных действий. В качестве независимого директора целесообразно пригласить опытного профессионала в конкретной области. Будучи высококлассным специалистом, он на практике сможет участвовать в обсуждении всех значимых вопросов посредством выражения беспристрастного суждения, основанного на независимой оценке рассматриваемых проблем.

 

16.          Виды  и особенности корпоративных  стратегий. Стратегия - описание целей и путей их достижения; детальный всесторонний план, который разрабатывается с точки зрения перспективы всей корпорации.

Исходными данными для разработки стратегии  компании являются:

•       Анализ трендов (направление преимущественного движения показателей) на рынке;

•       Представления руководителя о будущем компании (миссия, целевая картина, видение);

•       Анализ стратегических зон хозяйствования.

При помощи стратегии определяются ключевые факторы успеха (факторы, вытекающие из требований рынка, которые дают фирме  преимущества перед ее конкурентами).

Стратегическое планирование - набор действий и решений, предпринимаемых руководством компании, чтобы помочь корпорации достичь своих целей.

Стратегическое  планирование включает 4 области управленческой деятельности:

1.       Распределение ресурсов

2.       Адаптация к внешней среде. Компаниям необходимо адаптироваться как к благоприятным возможностям, так и опасностям, обеспечить эффективное приспособление стратегии к окружающим условиям.

3.       Внутренняя координация - отображение сильных и слабых сторон корпорации с целью достижения эффективной интеграции внутренних действий.

4.       Основная цель организационного стратегического предвидения -  поиск организационных стратегий.

Задачи  стратегического планирования: установить рамки, в которых компания намерена развивать свою деятельность; развитие новых направлений бизнеса и сохранение существующих

Корпоративная (портфельная) стратегия  – это стратегия, которая описывает общее направление роста предприятия, развития его производственно-сбытовой деятельности. Она показывает, как управлять различными видами бизнеса, чтобы сбалансировать портфель товаров и услуг. Стратегические решения этого уровня наиболее сложны, так как касаются предприятия в целом. Здесь принимаются вопросы о слиянии, приобретении или выходе из того или иного бизнеса. Именно на этом уровне определяется и согласовывается продуктовая стратегия предприятия.

Одной из целей корпоративной стратегии  является выбор хозяйственных подразделений  фирмы, в которые следует направлять инвестиции.

Корпоративная стратегия включает:

-         распределение ресурсов между хозяйственными подразделениями на основе портфельного анализа;

-         решения о диверсификации производства с целью снижения хозяйственного риска и получения эффекта синергии;

-         изменение структуры корпорации;

-         решения о слиянии, приобретении, вхождении в ФПГ или другие интеграционные структуры;

-         единую стратегическую ориентацию подразделений.

На уровне хозяйственного подразделения  разрабатывается деловая стратегия (бизнес-стратегия) – стратегия обеспечения долгосрочных конкурентных преимуществ хозяйственного подразделения. Эта стратегия часто воплощается в бизнес-планах и показывает, как предприятие будет конкурировать на конкретном товарном рынке, кому именно и по каким ценам будет продавать продукцию, как будет ее рекламировать, как будет добиваться победы в конкурентной борьбе и т.д. Поэтому такую стратегию называют еще стратегией конкуренции. Для предприятий с одним видом деятельности корпоративная стратегия совпадает с деловой[2].

Функциональные стратегии –  стратегии, которые разрабатываются  функциональными отделами и службами предприятия на основе корпоративной и деловой стратегии. Это производственная стратегия, стратегия маркетинга, финансовая стратегия, стратегия НИОКР и персонала. Целью функциональной стратегии является распределение ресурсов отдела, поиск эффективного поведения функционального подразделения в рамках общей стратегии. Так, к примеру, функциональная стратегия в сфере производства может концентрироваться на выработке продукции без брака, снижение сырьевых потерь или сокращении частоты переналадки оборудования на различные ассортиментные единицы продукции. Стратегия отдела маркетинга может концентрироваться на разработке путей увеличения объема продаж продукции предприятия по сравнению с предыдущим годом.

Три уровня стратегии образуют их иерархическую структуру: корпоративная  стратегия состоит из ряда деловых  и функциональных стратегий. Для  достижения успеха стратегии должны быть согласованы и тесно взаимодействовать  друг с другом. Каждый уровень образует стратегическую среду для следующего уровня, т.е. на стратегический план нижнего уровня накладываются ограничения стратегий более высоких уровней иерархии.

формирование корпоративной  стратегии – сложный управленческий процесс.

Не каждая компания может  позволить себе разработать стратегию, поскольку разработка стратегии  требует больших финансовых вложений и не приносит немедленных результатов

Но в условиях непрерывной  изменчивости внешней среды, что  особенно актуально для российских компаний, возрастает важность разработки стратегии компании, которая позволит ей успевать за изменениями, происходящими  в ее внешнем окружении.

Без эффективной стратегии  организация не может создать  условия для финансовых успехов  как на будущих, так и на сегодняшних  рынках. Стратегия должна определить, как организация может опередить  конкурентов, т.е. как действовать  оперативнее, масштабнее и мудрее их. Без стратегии любая организация  всегда будет на второстепенных ролях, подстраиваясь под действия соперников и реагируя в защитных целях на их инициативы.

Выработка правильной и грамотной  корпоративной стратегии и ее претворение в жизнь поможет  многим отечественным компаниям  успешно участвовать в конкурентной борьбе, которая постепенно у нас  в России преобретает международный  характер

18.          Инсорсинговые и аутсорсинговые  способы интеграции. Aутсорсинг (от англ. outsourcing: внешний источник) передача организацией определённых бизнес-процессов или производственных функций на  
обслуживание другой компании, специализирующейся в соответствующей области. В отличие от услуг сервиса и поддержки, имеющих разовый,  
эпизодический, случайный характер и ограниченных началом и концом, на аутсорсинг передаются обычно функции по профессиональной поддержке  
бесперебойной работоспособности отдельных систем и инфраструктуры на основе длительного контракта (не менее 1 года). 
 
Принцип аутсорсинга: «оставляю себе только то, что могу делать лучше других, передаю внешнему исполнителю то, что он делает лучше других». 
Когда мы говорим об аутсорсинге, мы говорим о передаче непрофильных активов и процессов предприятия в управление внешним подрядчикам или  
аутсорсинговым компаниям. 
Необходимая составляющая деятельности любого предприятия - это затраты не только на основной бизнес, но и на управление непрофильными  
активами, которые не приносят прибыли, но жизненно необходимы для нормальной работы любой компании. И чем они крупнее, тем значительнее  
затраты, штат сотрудников, а также нагрузки на управленческий персонал, связанные с не основной деятельностью. 
 
В современном мире компании сталкиваются с беспрецедентным давлением со стороны рынка. Выживают и добиваются успеха лишь те  
организации, которые ведут бизнес наиболее эффективным способом, добиваясь снижения операционных издержек при сохранении высокого  
качества товаров и услуг. Одной из наиболее современных и успешных бизнес - моделей, позволяющих добиться реальных конкурентных  
преимуществ, является аутсорсинг. 
 
Виды аутсорсинга: распространенными (основными) считаются следующие виды аутсорсинга: бухгалтерский, юридический, кадровый, IT  
аутсорсинг, уборка помещений (клининг), аутсорсинг эксплуатации объектов недвижимости, логистический или транспортный аутсорсинг, аутсорсинг  
персонала. 
 
Преимущества аутсорсинга: 
Экономия средств. Стоимость услуг аутсорсинга гораздо ниже, чем затраты на построение собственной структуры. С зарплаты собственных  
работников вы обязаны отчислять налоги и взносы в фонды. Стоимость услуг аутсорсера является вашими затратами и сокращает  
налогооблагаемую базу.  
Экономия рабочего места. Создание собственной структуры требует дополнительные офисные площади, оргтехнику, канцтовары,  
справочно-правовые системы, лицензионное ПО.  
Постоянная безотказная работа. Собственным работникам вы обязаны предоставлять ежегодный отпуск, больничный.Фирма - аутсорсер работает  
постоянно.  
Экономия времени. Подбор кадров - непростая задача, требующая времени. Инфраструктура, технологии и специалисты необходимые вам уже есть  
у нас.  
Гарантированное качество.Фирма - аутсорсер имеет в своем штате команду высококвалифицированных специалистов и обладает богатым опытом  
выполнения аналогичных проектов. 
 
Существование замкнутых предприятий (инсорсинговых) сегодня в большинстве случаев экономически не оправдано и влечет за собой снижение  
конкурентоспособности. Такие компании переполнены сложнейшими бизнес-системами с огромным количеством процессов. Посему управление ими  
- достаточно сложная задача. Одной из наиболее современных и успешных бизнес-моделей, позволяющих добиться реальных конкурентных  
преимуществ, является аутсорсинг.   
Outsourcing (буквально: вне источника) - это целенаправленное выделение некоторых бизнес-процессов (или даже систем) и делегирование их  
реализации другим исполнителем.  
За пределы предприятия выводится не конкретный персонал, а определенная функция, то есть фирма-заказчик прибегает к услугам сотрудников  
другой компании. Это может быть уборка помещений, транспортные услуги, складские операции, компьютерная поддержка, аудит, маркетинг и т.п. 
Аутсорсинг позволяет использовать труд людей тогда, когда он нужен. Выполнив заказ, сотрудники не сидят без дела в офисе. За качество их  
работы отвечает фирма, оказывающая подобные услуги. Если конкретный работник не устраивает заказчика, его моментально заменяют.  
Смысл аутсорсинга сводится к простой формуле: сосредоточить все ресурсы на том виде деятельности, который является основным для компании,  
и передать остальные (поддерживающие, сопутствующие) функции надежному и профессиональному партнеру. Аутсорсинг становится частью  
грамотного подхода к построению бизнеса и его управлению. И это не просто модная или проходящая тенденция - это реальность. Возможности,  
предоставляемые аутсорсингом, велики и могут применяться в любых сферах бизнеса без ограничений. 
 
На стратегическом уровне аутсорсинг позволяет: 
- сфокусировать внимание на основном бизнесе;  
- аутсорсеры предлагают предприятию не только производство идентичного бизнес-процесса, но и сопровождают свою деятельность сервисными  
услугами. Это очень важное преимущество, особенно если учесть, что сегодня производители продают не товар, а услуги, связанные с этим  
товаром;  
- гибко реагировать на изменения на рынке (кризисы, дефолты) и внутри компании (реорганизации, реструктуризации, слияния, поглощения) и др. 
 
Тактические преимущества аутсорсинга: 
- фирма соблюдает свой лимит штатных единиц, при этом сохраняя либо увеличивая свои трудовые ресурсы;  
- организация не лишается обученных сотрудников, сохраняя свой штат в аутсорсинговой форме;  
- отсутствует необходимость в расширении штата компании;  
- услуги аутсорсинга предоставляются непрерывно. Если работник берет отпуск или уходит на больничный, его обязанности выполняет другой  
сотрудник. Практически полностью ликвидируется зависимость от объективных и необъективных причин замедления или приостановки  
бизнес-процессов (например, по причине внутрифирменного психологического конфликта и т.д.);  
- аутсорсинг позволяет работать по гибкому графику;  
- экономия на офисном пространстве и сопряженных с ним издержках;  
- компания не тратит время и усилия своих сотрудников на ведение кадрового делопроизводства, бухгалтерского и налогового учета, обеспечение  
операционных расходов, организацию социального обеспечения; уменьшаются административные и временные издержки по ведению кадрового  
делопроизводства, бухгалтерского учета, составлению отчетности и пр.;  
- сокращение издержек на временное привлечение высококвалифицированных специалистов;  
- уменьшение накладных расходов, связанных со стоимостью рабочих мест, обучением сотрудников, информационной поддержкой и др. При помощи  
аутсорсинга фиксированные расходы можно превратить в переменные. Аутсорсинг, в некотором роде, позволяет частично перераспределять  
инвестиционный капитал в стратегически более важную для предприятия деятельность. Компания перестает инвестировать средства в  
инфраструктуру, оплачивая услуги только аутсорсинговой фирмы;  
- гарантия профессиональной ответственности, предоставляемая аутсорсинговой компанией; 
- аутсорсинговое соглашение является более гибким, чем трудовой контракт со штатным сотрудником;  
- задачу аутсорсинга можно усложнить или упростить в соответствии с текущими требованиями. 
Суть мотивации проста: пусть другой сделает за тебя то, что у него получается лучше. Аутсорсинг - это более эффективный инструмент для достижение поставленных целей каждым из руководителей. 
Мы надеемся на взаимовыгодное сотрудничество с вами и готовы строить партнерские отношения