Оценка системы корпоративного менеджмента на примере ООО "Антон"

В настоящее  время в большинстве развитых стран действуют Кодексы КУ, разработанные  по инициативе негосударственных профессиональных объединений. Помимо Кодексов, определяющих общие стандарты корпоративного, в мировой практике существует ряд  стандартов, разработанных для различных  сторон, участвующих в корпоративном  управлении, например для менеджмента  организации, комитетов при СД и  т.д. Разработанные Кодексы не носят  характер законодательных актов  и имеют исключительно рекомендательную основу, но отказ от следования нормам КУ может нанести ущерб имиджу организации и стать причиной ухудшения се экономического положения.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) рассматривается как:

1) инструмент по повышению имиджа организации;

2) средство увеличения инвестиционной привлекательности;

3) инструмент, облегчающий разрешение споров.

ФКЦБ России основывается на том, что ККП представляет собой новый тип документа - не закон и не нормативный акт, а  свод рекомендаций для добровольного  соблюдения с обязательным раскрытием информации о степени такого соблюдения или несоблюдения.

Ситуация  с внедрением ККП в России следующая: 50 % организаций знают о существовании  Кодекса, 40 % организаций имеют независимых  директоров. 35 % организаций выполняют  обязательства по выплате дивидендов в установленный срок, 20 % готовят  отчетность в соответствии с Международной  системой финансовой отчетности (МСФО).

Для организаций, расширяющих свой бизнес, необходимо придерживаться определенных стандартов корпоративного управления. В мировой практике наблюдается переход от закрытости бизнеса и непонятности его построения для контрагентов к цивилизованным методам работы.

В настоящее  время одним из основных условий  получения необходимых финансовых средств для развития бизнеса  является ее информационная открытость. Как показывает мировой опыт, инвесторы  все больше внимания уделяют качеству корпоративною управления и готовы инвестировать в те компании, уровень  раскрытия, информации которых отвечает самым высоким стандартам мировой  практики.

Эксперты  приходят к выводу о том, что непрозрачность бизнеса увеличивает риски вложений в компанию, отталкивает инвесторов и при этом понижает капитализацию компании. В 2005 г. компания Ernst & Young провела исследование, в ходе которого были опрошены 130 инвесторов, которые управляют крупными портфелями по всему миру. Результаты опроса показали, что все инвесторы хотят иметь как можно больше информации о компании и, принимая решение об инвестировании в бизнес, в первую очередь обращают внимание на его информационную прозрачность.

Общие критерии оценки информационной прозрачности бизнеса  пока не выработаны. В России ведущее  рейтинговое агентство Standard & Poor's начиная с 2002 г. регулярно проводит исследование информационной прозрачности российских компаний. Например, в исследовании 2007 г. анализируется 108 аспектов раскрытия информации, которые подразделяются на три блока: структура собственности и отношения с инвесторами, финансовая и операционная информация, структура и методы работы совета директоров и руководства компании. Анализируется информация годовых отчетов, корпоративных интернет-сайтов и отчетности, которая представляется в органы государственного регулирования. По результатам исследования рассчитывается индекс транспарентности (открытости, общедоступности и гласности информации). Каждая организация, которая принимала участие в исследовании, получает балл от 0 до 100%. Цель исследования — оценить прозрачность компании относительно максимального уровня, требуемого инвестором. В 2002 г. было исследовано 42 российских компании, в 2003 г. — 60, в 2005 г. — 67, в 2006 г. — 70, в 2007 г. — 80 крупнейших публичных российских компаний.

Индекс транспарентности российских компаний и 2007 г. составил 55%. значительно улучшившись за последние  годы (в 2002 г. он составлял 34%), и уже  достигает уровня развитых стран. В  Японии он составляет около 60%, в Турции — 66%, в Великобритании и США —  более 70%, во Франции — 68%. наконец, в  Германии — 56%. [2]

Результаты  многочисленных исследований и практика бизнеса подтверждают, что уровень  раскрытия информации напрямую влияет на капитализацию бизнеса. Повысить прозрачность компании можно с помощью  внутренних проектов, требующих существенных временных и финансовых затрат. В  качестве основных параметров могут  использоваться различные показатели: стоимость компании, ставка дисконтирования, стоимость собственного и заемного капитала, стоимость компании на объем  продаж.

Информационная  прозрачность является важнейшей характеристикой  любой компании для инвесторов, необходимым  условием выгодного привлечения  капитала и обеспечения роста  ее стоимости. Наряду с опросами существуют эконометрические исследования, результаты которых подтверждают, что раскрытие  информации и прозрачность компании понижают средневзвешенную стоимость  капитала для инвесторов. Все это  свидетельствует о том, что компании, которым необходимы финансовые средства для расширения бизнеса, должны уделять  раскрытию информации должное внимание и уровень открытости бизнеса  является одним из ключевых факторов привлечения инвесторов. Проблема завоевания доверия инвесторов постепенно осознается менеджерами российских предприятий как необходимое условие продвижения и поддержания ведущих позиций на рынке. Забота о репутации компаний и информационная прозрачность бизнеса необходимы для привлечения, как партнеров, так и инвесторов.

В мировой  практике для обеспечения объективности  и взвешенности принимаемых советом  директоров решений получил распространение  институт независимых директоров. Под  ним понимаются профессионалы с  безупречной репутацией, которые  представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными  группами.

В Кодексе  приведены критерии независимости  членов совета директоров, причем указано, что независимый директор сохраняет  свой статус в течение семилетнего  срока исполнения обязанностей в  обществе. Подчеркнем, что в законодательных  документах не содержится требований к количеству независимых директоров в совете директоров. Каждая компания решает это самостоятельно. Например, в 2009 г. в ОАО "Объединенные машиностроительные заводы" независимыми были четверо из семи членов совета директоров, а в ОАО "Сибнефть" и "Связьинвест" - трое из девяти. Большинством российских компаний вообще не имеют таких директоров. Не последнюю очередь это объясняется тем, что найти члена СД, который полностью бы соответствовал требованиям, предъявляемым к независимому директору, достаточно трудно.

Таким образом, институт независимого директора призван  выступать в роли арбитра при  рассмотрении конфликтных корпоративных ситуаций, выполнять роль стратега при определении политики корпорации на будущее и являться противовесом исполнительным органам власти.

1.3 Роль совета директоров на акционерном предприятии

В зависимости  от корпоративного законодательства страны, размера компании, ее целей и задач может выбираться комбинация различных органов управления и формироваться конкретная структура его управления.

Рис. 1.4 Структура высшего уровня управления АО.

В мировой  практике используются так называемые трех- и двухзвенная структуры  высшего уровня управления. Двухзвенная  структура предполагает наличие  общего собрания акционеров и совета директоров (США, Великобритания, Канада, Япония). Трехзвенная структура управления предусматривает наличие общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и правления (Германия, Россия, Нидерланды).

Во всех вариантах  управления корпорацией обязательно  наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и совета директоров. Во многих акционерных  обществах создается контролирующий орган управления — ревизионная комиссия. Задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, поэтому ее обычно не рассматривают в качестве непосредственного органа управления. Однако, как показывает практика, эффективное управление не может осуществляться без соответствующей системы контроля.

Российское  законодательство регламентирует трехуровневую  структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет  директоров (не менее семи членов) и правление (исполнительный орган). Различие вариантов управления акционерным обществом в российских компаниях проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления раздельно для открытых и закрытых акционерных обществ.

Собрание  акционеров является важным органом  управления, через который реализуется  основное право акционеров осуществления  контроля за деятельностью фирмы. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. Проведение не реже одного раза в год общего собрания акционеров позволяет обществу информировать акционеров о достигнутых результатах, политике компании, привлекать собственников бизнеса к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Обязательными для рассмотрения на собрании акционеров являются следующие вопросы:

• утверждение годового отчета и распределение прибыли (выплата дивидендов);

• избрание (переизбрание) членов совета директоров.

Решения, принятые на общем собрании, являются обязательными  для всех акционеров независимо от их участия в работе собрания и  характере голосования.

Недостаточный уровень корпоративной культуры в России часто приводит к возникновению  различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях руководителей  бизнеса и акционеров. Одним из самых частых нарушений в сфере  акционерного права стало так  называемое размывание уставного капитала в целях уменьшения доли инвесторов. Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых в акции облигаций, доли миноритарных акционеров выкупаются по заниженной цене, активы компаний передаются в подконтрольные менеджменту компании.

В компаниях  с высокой концентрацией собственности  зачастую используется преимущественное положение основного акционера. Пользуясь этим, руководство осуществляет действия, необходимые для решения  своих проблем, игнорируя права  и интересы внешних акционеров.

Наметилась  тенденция ориентации российских компаний на цивилизованные методы ведения бизнеса. Собственники и руководители компаний все больше начинают понимать, что  важнейшей составляющей конкурентоспособности  компании и залогом привлечения  необходимых инвестиций является соблюдение законодательства и общепризнанных стандартов корпоративного управления.

Общее собрание акционеров принимает наиболее важные решения, связанные с деятельностью  компании. Определение политики компании, основных направлений деятельности, стратегии бизнеса, а также осуществление  контроля за деятельностью исполнительных органов должно осуществляться профессионалами, имеющими соответствующую квалификацию и опыт работы в бизнесе. Принятие решений по данным вопросам возлагается  законодательством разных стран  на специальный орган общества —  совет директоров или наблюдательный совет. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью  общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Совет занимает промежуточное положение между  собранием акционеров и администрацией, возглавляемой главным управляющим. Он выполняет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных  решений, контроль за деятельностью  администрации.

В состав совета обычно входят крупные акционеры, представители  коммерческих и инвестиционных структур и прочих финансовых организаций. Основная задача совета — защита интересов  акционеров. Он должен руководить корпорацией, обеспечивая ее прибыльность и своевременную  выплату дивидендов.

В отечественной  практике корпоративного управления структура  акционерной собственности характеризуется  значительной концентрацией, поэтому  в большинстве случаев совет  директоров российских компаний прежде всего представляет интересы крупных  акционеров. Основные позиции в советах  принадлежат мажотариям и администрации. Представители миноритарных акционеров входят в состав советов директоров редко, только в случае крупных компаний, акции которых представлены на фондовых рынках.

С начала 90-х  годов в состав некоторых советов  директоров стали входить независимые  директора, которые в основном являются представителями региональной или  местной власти. Однако их присутствие  носит чисто формальный характер и является всего лишь частью PR-кампании российского бизнеса, а сами независимые директора не представляют реальной силы, способной защищать интересы миноритарных акционеров и противодействовать недобросовестным действиям менеджеров и крупных акционеров.

Совет директоров в российских компаниях в большинстве  случаев не является эффективным  органом, который согласно сложившейся  практике развитых стран должен обеспечивать эффективную связь между акционерами  и менеджментом компании и осуществлять контроль за деятельностью руководителей. Зачастую заседания совета директоров проводятся формально, для соблюдения существующего законодательства. Во многих компаниях не соблюдаются  формальные процедуры, не принимаются  специальные документы, прописывающие  порядок работы совета директоров.