Процесс слияний и поглощений

   На  долю приобретения российскими компаниями зарубежных активов приходится 73,54% в стоимостном объеме и 35,0% по количеству сделок в совокупности сделок с иностранным участием. По сравнению с 2008 г. на 59,66% сократилась общая стоимость трансграничных сделок, а иностранные инвестиции в акции российских компаний снизились более чем в 5 раз.

   

   Рис. 10. Доля сделок с иностранным участием (в стоимостном объеме)

   

   Рис. 11. Доля сделок с иностранным участием (по количеству сделок)

   Покупка иностранными инвесторами  российских активов

   В 2009 г. в России в полной мере проявилось влияние внешних кризисных факторов, усугубляемых депрессивной внутренней динамикой, характерной для большинства отраслей национальной экономики. Хотя острая фаза кризиса наблюдалась в 4 квартале 2008 г. последствия не были полностью преодолены и по итогам 2009 г. В таких условиях иностранные инвесторы стали уделять особое внимание расчетам рисков инвестиционных проектов в РФ.

   В 2009 г. российскими компаниями было совершено 78 сделок на общую сумму 2,88 млрд. долл. США. Для сравнения в 2008 г. общая  сумма сделок в данном сегменте составила  около 16,81 млрд. долл. США. Наиболее активными участниками рынка стали предприятия финансовой отрасли и энергетике.

   Крупнейшие  сделки по покупке российских активов  иностранными участниками в 2009 г. представлены в Табл. 4.

   Табл. 4. Крупнейшие сделки по покупке иностранными компаниями российских активов

   

   * Рынок покупки иностранными инвесторами российских активов

   25 сентября 2009 г. было завершено оформление стратегического альянса, заключенного между ИК «Тройка Диалог» и Standard Bank (ЮАР) в марте 2009 г. Было получено одобрение всех регуляторов. Таким образом, уникальная для российской и мировой финансовой индустрии сделка была закрыта.

   Первым  шагом к созданию альянса стало  заключение сделки в марте 2009 года, по условиям которой Standard Bank становится владельцем 33% акций ИК «Тройки Диалог», выплачивает компании 200 млн. долл. и передает Тройке 100% долю в своем российском дочернем коммерческом банке - «Стандарт Банке».

   Соглашение  о покупке 50% акций ООО «Эльдорадо»  с PPF Group (Чешская республика) было подписано 13.04.09 г., сделка была совершена 30.09.09 г. Сделка оформлена как списание кредита на 500 млн. долл., выданного PPF ритейлеру в сентябре 2008 г. под залог доли 50% плюс одна акция.

   Сделка  была совершена в три этапа: сначала  владельцем 100% «Эльдорадо» стал «Истерн холдинг лтд.», которую потом купит «Фасиперо», на третьем этапе сделки PPF получает долю «Фасиперо» в размере 50% плюс одна акция. Обе кипрские компании подконтрольны владельцу ООО «Эльдорадо» Игорю Яковлеву.

   По  условиям соглашения PPF Group получает два места в Совете директоров компании «Эльдорадо», а также полномочия по контролю за такими направлениями деятельности как финансы, закупки, безопасность, IT, HR, внутренний аудит и юридическая служба.

   Бельгийский химический и фармацевтический концерн  Solvay SA приобрел мажоритарный пакет акций ОАО «Березниковский содовый завод» и ЗАО «Берхимпром» у инвестиционной компании «Sodium Group Investments Limited» (Кипр), подконтрольной пермскому бизнесмену Валерию Закоптелову. Сумма сделки оценивается в 160 млн. евро (что в пересчете по курсу долл. США составляет около 222,6 млн. долл. США). Компании «Sodium Group Investments Limited» в настоящее время принадлежит около 90% ОАО «Березниковский содовый завод» и 100% ЗАО «Берхимпром», которые в настоящее время находятся в стадии слияния.

   Покупка российскими компаниями зарубежных активов

   В 2009 г. российскими компаниями было совершено 42 сделки на общую сумму 7,99 млрд. долл. США. Для сравнения в 2008 г. общая  стоимость сделок в данном сегменте составила около 10,12 млрд. долл. США. Наиболее активными участниками рынка стали нефтегазовые компании и предприятия телекоммуникационной отрасли. Среди основных географических направлений инвестиций российских компаний можно выделить Западную и Восточную Европу, а также страны СНГ.

   Крупнейшие  сделки по покупке иностранных активов  российскими компаниями в 2009 г. представлены а Табл. 5.

   Табл. 5. Крупнейшие сделки по покупке российскими компаниями иностранных активов

   

   * Рынок покупки российскими компаниями зарубежных активов

   Покупка «Сургутнефтегазом» 21,2% венгерской нефтяной компании MOL обернулась скандалом. Менеджмент MOL назвал сделку недружественной, выразив опасения того, что сделка угрожает энергетической независимости Венгрии, Словакии и Хорватии. Таким образом, «Сургутнефтегаз» восприняли в Европе как угрозу национальной безопасности - наряду со многими другими российскими компаниями.

   Намерения российской компании в отношении  MOL не ясны европейским партнерам: за 21.2% MOL «Сургутнефтегаз» заплатил 1.4 млрд. евро (около 1,94 долл. США), что вдвое выше рыночной стоимости пакета на момент сделки. Приобретение пакета акций MOL руководство компании ОАО «Сургутнефтегаз» считает важным шагом в реализации стратегии компании по дальнейшему укреплению вертикально-интегрированного бизнеса и достижению максимальной близости к конечным потребителям.

   Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической  деятельности» приобрела 75% акций  ЗАО «Проминвестбанк» за 1,08 млрд. долл. США. Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку Украины выдала свидетельство о том, что выпуск акций «Проминвестбанка» внесен в общий реестр выпуска ценных бумаг. По итогам выкупа допэмиссии акций украинского банка ВЭБ получил контроль над 75% акций. Напомним. Антимонопольный комитет Украины предоставил разрешение государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» на приобретение свыше 50% акций ЗАО «Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк».

   В экспертном сообществе существует мнение о стратегическом характере сделки. ЗАО «Проминвестбанк» - один из крупнейших кредиторов украинской экономики, который обслуживает промышленные предприятия, ориентированные на экспорт. Таким образом, покупка сильно подешевевших под влиянием кризиса акций ЗАО «Проминвестбанк» может способствовать увеличению доступа российских компаний на рынок Украины.

   ОАО «Газпром нефть» получило контроль в Sibir Energy (Великобритания), выкупив долю Игоря Кесаева на сумму около 900 млн. долл. США. Для осуществления сделки ОАО «Газпром нефть» приобрела 100% акций Orton Oil Company (Великобритания), которой принадлежат 50% компании Bennfield, крупнейшего акционера Sibir Energy, владеющего долей 46,7%. Получив косвенный контроль над Sibir Energy. ОАО «Газпром нефть» с учетом ранее приобретенных акций смогла консолидировать 57,5% акций.

   Инвестиционная  компания А1, входящая в «Альфа-групп», приобрела у владельца холдинга «Эстар» Вадима Варшавского, 100% ЗАО  «Донецкий электрометаллургический  завод» (Украина), покупку которого на сумму около 1 млрд. долл. США в 2008 г. финансировал Альфа-Банк.

   Перспективы

   Директор  по слияниям и поглощениям Грант  Торнтон Интернешнл Майк Хьюдж полагает, что "в начале 2010 года компании с  частным капиталом продемонстрировали оптимистические настроения, а также уверенность в том, что традиционные пути для стратегических и институциональных инвесторов вновь открыты".  

    В  то же время, этот оптимизм  пока очень умеренный. Так,  несмотря на прогнозы об улучшении  экономической ситуации, частные  компании проявляют осторожность в ответах на вопросы о собственных намерениях совершать сделки на рынке слияний и поглощений.   

    Что  касается России, то 34% респондента  ответили положительно на вопрос  о том, собираются ли они  развивать свой бизнес, участвуя  в сделках по слияниям и поглощениям (в 2009 – 38%). Причем из общего числа оптимистов 81% рассчитывают участвовать в таких сделках внутри страны, 13% - планируют международные сделки.  

    Главными  причинами, побуждающими предпринимателей  проявлять предприимчивость на  рынке M&A, называются "Расширение строительства" - 52%, "Географическое расширение/доступ к новым рынкам" – 44%, "Приобретение новых технологий и закрепление бренда" – 24%, "Доступ к более дешевым ресурсам для производства" – 18%.  

    Партнер,  директор департамента корпоративных финансов аудиторской компании Грант Торнтон Иван Сапронов заявил, что существенное снижение реального количества сделок произошло везде, и в нашей стране тоже. Причины известны: от кризиса пострадали финансовые рынки, активность на которых снизилась.  

    По  мнению Ивана Сапронова, серьезное  влияние также оказала тяжелая  ситуация с кредитованием. "Именно  ограниченный доступ к кредитам  подталкивает компании к необходимости  продавать какой-то пакет акций.  В то же время состояние  компаний в ряде случае было столь плачевным, что никто в них вкладываться не хотел", - отметил он.  

    Иван  Сапронов подчеркнул, что сейчас  наблюдается значительный рост  поглощений внутри страны. "В  значительной мере это связано  с деятельностью фондов с государственным  участием, а также госбанков, которые начинают играть активную роль в скупках", - пояснил партнер компании.  

    Надо  сказать, что в странах БРИК  зафиксировано невероятно крутое  падение интереса к таким сделкам  – 59% в 2008, 41% в 2009 и только 27% в 2010.  

    В  целом же по миру интерес сократился с 37% в 2009 году до 26% в 2010. Из числа тех, кто все же планирует свой рост за счет сделок на рынке слияний и поглощений, 84% намерены это делать внутри страны, а не за ее пределами. 

2.3. Проблемы оценки  компаний для целей слияния и поглощения в российских условиях

   Схема 1. Методы оценки стоимости

   Источник: Полуэктов А.А. Новые методы оценки компаний в сделках слияния и поглощения. – М.: МАКС Пресс, 2003

   • Рыночная стоимость чистых активов. Показатель необходим для определения цены, по которой может быть продан бизнес как имущественный комплекс. В случае, если оценка, полученная при использовании других методов, окажется ниже стоимости чистых активов, есть смысл подумать о продаже бизнеса или его реорганизации. Чтобы определить рыночную стоимость чистых активов (ЧА), необходимо не реже раза в год производить оценку основных средств (ОС) предприятия собственными силами или силами независимых оценщиков. В результате величина чистых активов может быть рассчитана по формуле 1:

   ЧАрын. = ОСрын. + Прочие активы – Кредиторская задолженность       (1)

   • Капитализация бизнеса. Оценка стоимости бизнеса, полученная по методу капитализации прибыли, позволяет дать экспресс-оценку стоимости компании и показывает минимальную сумму, за которую в максимально короткие сроки может быть продан бизнес как действующее предприятие. Этот самый наглядный показатель, по сути, представляет собой объем прибыли, которая будет получена при существующих условиях за ожидаемый период окупаемости инвестиций (формула 2).

   КП = ЧП : r       (2)

   Где КП – капитализация прибыли, r – ставка дисконтирования, ЧП – чистая прибыль после уплаты налогов за прошедший период.

   • Стоимость бизнеса как непрерывно функционирующего предприятия, приносящего доход (DCF). Здесь имеется в виду величина свободного денежного потока, который может быть аккумулирован бизнесом за определенный период времени, с учетом альтернативных возможностей. При помощи данного показателя можно оценить потенциал бизнеса, его преимущества перед конкурентами и максимальную цену, за которую может быть продан бизнес или его часть. Расчет дисконтированного денежного потока должен учитывать трудности долгосрочного планирования в российских условиях. Как правило, в России планируется деятельность на один год; на будущее прогнозируется определенный темп роста основных показателей (формула 3).

   

   CF₀ – денежный поток от собственного капитала за прошедший период; 
CF₁ – денежный поток от собственного капитала на следующий год; 
СFi = CF₁ × k × (i – 1); 
i – горизонт планирования (лет); 
k – планируемый ежегодный темп роста бизнеса (если отсутствуют долгосрочные планы); 
r – ставка требуемой доходности (ставка дисконтирования).

   Горизонт  планирования выбирается, исходя из технологического цикла, или в зависимости от требований собственников к срокам окупаемости бизнеса. Для российских промышленных предприятий корректно использовать горизонт планирования от трех до пяти лет.

   • Ключевые факторы стоимости: EVA и инвестиции в развитие. Стоимость, рассчитанная по методу DCF, является доходной характеристикой бизнеса. Однако для управленческих целей этот метод не показывает источники создания стоимости. Из формулы 3 видно, что стоимость бизнеса зависит как от прошлой деятельности (CF₀), так и от будущего роста компании (CFi). Уже созданная стоимость бизнеса характеризуется показателем экономической прибыли. Создание стоимости бизнеса в будущем зависит от размера инвестиций в развитие. Конечно, осуществление инвестиций еще не говорит о том, что они окажутся рентабельными – существуют определенные риски, но сам факт инвестирования означает, что: