Процесс слияний и поглощений

   Источник: сайт www.credit.rbc.ru 

   Таблица 9.Изменение ситуации в финансовой отрасли в сегменте M&A. Январь-апрель 2009г.

   Источник: M&A online Слияния и поглощения 

3.2. Слияния и поглощения  – зарубежный  опыт

Keycorp и банковское обслуживание: «найти слабое место противника»

   Перечисляя  крупнейшие американские банки, мы едва ли вспомним KeyCorp (Кливленд, Огайо). Между тем в середине 2000 г. KeyCorp занимал 14-е место среди крупных банковских холдингов. В начале 1990-х годов Уилке [Wilke (1991)] писал о KeyCorp, офисы которого располагались от Аляски до Мэна, как о банке, претендующем на охват общенационального рынка. По данным Business Week за 1990 г., KeyCorp занимал 36-е место: общий объем его активов составлял 19,3 млрд. долл., объем депозитов — почти 16 млрд. долл.; активы и депозиты пополнялись исключительно на внутреннем рынке. Рыночная стоимость капитала банка равнялась 1,3 млрд. долл., по этому показателю банк занимал 34-е место; отношение капитал/активы составляло 6,73%.

   Стратегия поглощений KeyCorp укладывается в формулу «найти слабо место противника» и сводится к завоеванию территорий, не освоенных конкурентами (Аляска, Айдахо, Юта, Вайоминг и Мэн). Заметим, однако, что подобный географический разброс приводит к необходимости существенно увеличить затраты. Так, в середине 1991 г. отношение операционных расходов к эквивалентному налогооблагаемому доходу составило для KeyCorp 66,5% - самый высокий показатель среди одиннадцати банков такой величины. Десятилетие экспансии в отдаленные территории и развития сети филиалов в 46 штатах привело к снижению эффективности рыночной деятельности. В 1999 г. началась реструктуризация: было сокращено 700 рабочих мест, продано отделение по операциям с кредитными картами, закрыто пять операционных центров. 21 сентября 2000 г. KeyCorp объявил, что собирается уволить еще 2300 работников (10% общего количества персонала), заплатить 198 млн. долл. за реструктуризацию, выкупить 25 млн. собственных обыкновенных акций из 430,5 млн., находившихся в обращении. По завершении реструктуризации экономия должна составить 360 млн. долл. Ежегодно.

   SunTrust: слияние отложено

   SunTrust Banks (Атланта), появившийся в результате слияния равных —Trust Company (Джорджия) и Sun Banks (Флорида) — имеет собственный взгляд на охватившую рынок манию слияний. В 1994 г. аналитики заявляли, что для SunTrust Banks  (с активами 46,5 млрд. долл.) не может быть ничего лучше, чем слияние с Wachovia Corporation, Чарлотт (с активами 45 млрд. долл.). По мнению аналитиков, объединение двух лучших франчайзеров юго-востока должно было принести сокращение расходов в размере 300 млн. долл. Ответом на подобные заявления стал «План роста» SunTrust Banks — рассчитанный на три года (1995-1997) проект, целью которого было увеличение выручки без дополнительных поглощений. Для этого предполагалось: уволить 1,5 тыс. служащих отделов продаж; сократить персонал бэк-офисов; развивать отделения банковских супермаркетов; стандартизировать системы продаж; создать группу по работе на рынке капитала; инвестировать в новые технологии.

   Клайн [Cline (1996)] полагает, что этот план, определяющий развитие шести основных направлений банковской деятельности (за исключением кредитных карт, неприбыльного направления деятельности SunTrust , напоминает «реинжиниринг», проводимый другими американскими банками. В целом «реинжиниринг» сводился к совершенствованию работы систем поставки в филиалах и применению передовых технологий. Успехи, которых SunTrust достиг в 1995 г., частично объясняются использованием финансовой инженерии в сфере выкупа акций, а также более жестким контролем за расходами и более низкой, по сравнению с 1994 г., ставкой налогов. Не желая генерировать прибыль за счет слияний, SunTrust обратился к внутренним резервам и воплотил в жизнь «План роста».

   К 30 июня 2000 г. SunTrust стал десятой крупнейшей банковской холдинговой компанией США с активами 100 млрд. долл. и рыночной капитализацией 15 млрд. долл. Компании удалось удвоить активы менее чем за шесть лет, ее стратегия внутреннего роста принесла плоды. В то же время SunTrust пришел к выводу о необходимости слияния с Wachovia. Эта сделка не состоялась, а в 2001 г. сражение за Wachovia выиграл First Union.

   Таблица 10. Крупнейшие слияния и поглощения с 2000 года

   Источник: Википедиа 

   3.3. Этапы и стратегии  поглощения. Меры  защиты

   Процесс поглощения состоит из 6 этапов:

   1.  разработка стратегии поглощения;

   2.  анализ потенциального объекта поглощения;

   3.   переговорный процесс и заключение соглашения;

   4.  оценка и стабилизация положения;

   5.  интеграция;

   6.  постинтеграция.

   Процесс поглощения включает стратегический, тактический и операционный уровни ее реализации.

   Стратегический  уровень — выбор объекта для поглощения, которому предшествует многовариантный анализ вариантов реализации стратегии развития банка, и выбор стратегии присоединения.

   Тактический уровень — поглощение и стабилизация (разработка и реализация концептуального плана, детализированного плана и плана мероприятий по реализации сделки).

   Операционный  уровень - интеграция разных видов бизнеса.

   Досье по объекту поглощения должно включать:

   1.  название компании;

   2.  сведения о владельцах (акционерах);

   3.  месторасположение основной конторы, дочерних структур;

   4.  количество и должностную структуру персонала;

   5.  организационную структуру;

   6.  информацию о финансовых результатах компании и её дочерних структур;

   7.  информацию об услугах;

   8.  информацию о доле компании на рынке;

   9.  информацию о рекламе; 10. сайт в сети Интернет;

   11. информацию об основной клиентуре и сегментах рынка;

   12. данные о специфических продуктах;

   13.  используемые операционные системы и технологии;

   14.  информацию о заключенных договорах;

   15.  качество персонала, зарплату;

   16.  ключевые фигуры в компании, члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии;

   17.  системы контроля и обеспечения безопасности, планирования и отчетности.

   Существующие  способы защиты от - «недружественного поглощения» (которые надо учитывать при оценке поглощаемой компании).

   1.   Возможности по защите реестра акционеров для компании имеют смысл, если у компании существует много мелких и средних акционеров. Информацию о крупных акционерах можно получить из ежеквартального отчета о ценных бумагах. Учитывая, что реальная структура собственников многих российских компаний отличается от формальной структуры (во многом по причинам ограничений со стороны действующего законодательства), особой ценностью для потенциального агрессора является информация о реальных владельцах компании и о схемах управления капиталом.

   2.   Защищающий от поглощений устав получается, когда, во-первых, владельцы компании видят, по крайней мере, трехлетнюю перспективу развития организации, во-вторых, когда этот документ готовят высококвалифицированные специалисты. Частые изменения в уставе нежелательны: прежде всего, это стоит денег, кроме того, возможны ошибки (часто связанные со спешкой при подготовке документов).

   3.   Как указывалось выше, в мировой практике известны «золотые парашюты» (компенсации высшему менеджменту), «серебряные парашюты» (компенсации менеджерам среднего звена) и «оловянные парашюты» (компенсации рядовым работникам). Так как отечественная практика не знает крупных операций по «недружественному поглощению» (в трактовке международной практики), упоминания использования этой практики в литературе не было. Хотя, что касается попытки недружественного поглощения предприятия, такая технология была успешно применена фабрикой «Красный октябрь» в борьбе с банком «Менатеп».

   4.   Консолидация пакета акций успешно применялась и применяется в российской практике. Например, в середине 90-х гг. такая консолидация не позволила одному из крупнейших российских банков приобрести существенный пакет акций Токобанка.

   5.   Перевод активов в дочерние структуры с последующим отделением этих структур — практика, хорошо известная в российском бизнесе. Например, если бы в свое время была предпринята попытка недружественного поглощения банка «СБС-Агро», то многие активы (прежде всего здания, оборудование) не достались бы агрессору, так как являлись собственностью формально не зависимых от банка структур.

   6.   В банковском бизнесе возможно совместное использование банковских технологий, сотрудничество в синдицированном кредитовании в обмен на продажу акций, скупленных «агрессором». При этом следует понимать, что работа по совместному кредитованию чревата при определенных ситуациях потерей важного клиента.

   7.   Защита путем разного рода информационной работы, в том числе информационной войны — весьма действенный способ противостояния попытке «недружественного захвата». Методы информационной войны срабатывают и при работе на финансовых рынках, и в тех случаях, когда требуется, чтобы колеблющиеся акционеры приняли решение против продажи своих пакетов акций. Кроме того, здесь нужно сказать о важности такого вида информационной работы как shareholders relations — отношения с акционерами: внутрибанковская управленческая информация (при соблюдении объективности) должна быть структурирована и представлена таким образом, чтобы подчеркивать ценность компании для акционеров.