Рационализация структуры управления предприятием (по материалам ЗАО «Нижегородпромстройбанк»)

     11. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

     12. В Банке функции счетной комиссии  выполняет регистратор.

     Годовое Общее собрание акционеров

     1. Банк обязан ежегодно проводить  годовое Общее собрание акционеров.

     2. Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый решением Совета Банка, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

     3. Повестка дня годового Общего  собрания акционеров в обязательном порядке должна содержать вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

     4. Акционеры (акционер), являющиеся  в совокупности владельцами не  менее чем 2 процентов голосующих  акций Банка, вправе внести  вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет Банка, ревизионную комиссию Банка, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, установленный настоящим Уставом, а также кандидата на должность Председателя Правления Банка. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

     Совет Банка

     1. Совет Банка состоит из семи  членов.

     2. Члены Совета Банка ежегодно  избираются годовым Общим собранием  акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 14.2 настоящего Устава, полномочия Совета Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

     3. Выборы членов Совета Банка  осуществляются посредством кумулятивного  голосования.

     4. Член Совета Банка вправе в  любое время добровольно сложить  свои полномочия, известив об  этом письменно Председателя  Совета Банка и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета Банка не прекращаются, кроме случая, установленного п.17.5 настоящего Устава.

     5. В случае, когда количество членов  Совета Банка становится менее  половины от числа членов Совета Банка, определенного Уставом Банка, Совет Банка обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета Банка. Оставшиеся члены Совета Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

     6. Общее собрание акционеров вправе  принять решение о досрочном  прекращении полномочий только  в отношении всех членов Совета  Банка.

     Компетенция Совета Банка

     1. В компетенцию Совета Банка  входит решение вопросов общего  руководства деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

     К компетенции Совета Банка относятся  следующие вопросы:

     1.1. определение приоритетных направлений  деятельности Банка;

     1.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

     1.3. утверждение повестки дня Общего  собрания акционеров;

     1.4. определение даты составления  списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Банка в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

     1.5. размещение Банком облигаций  и иных эмиссионных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных  обществах»;

     1.6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и  выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

     1.7. приобретение размещенных Банком  акций в соответствии с п.2 ст.72 Федерального закона «Об акционерных  обществах»;

     1.8. принятие решения о количестве  акций, которое приобретает каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Банка;

     1.9. предварительное утверждение годовых  отчетов Банка;

     1.10. рекомендации Общему собранию  акционеров по порядку распределения  прибыли и убытков Банка по результатам финансового года;

     1.11. рекомендации по размеру выплачиваемых  членам ревизионной комиссии  Банка вознаграждений и компенсаций,  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

     1.12. рекомендации по размеру дивиденда  по акциям и порядку его выплаты;

     1.13. использование резервного фонда  и иных фондов Банка;

     1.14. утверждение внутренних документов  Банка, за исключением внутренних  документов, утверждение которых  отнесено настоящим Уставом к  компетенции Общего собрания  акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом Банка к компетенции исполнительных органов Банка;

     1.15. одобрение крупных сделок в  случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных  обществах» и настоящим Уставом;

     1.16. одобрение сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность  в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных  обществах» и настоящим Уставом.

     1.17. создание филиалов и открытие  представительств Банка;

     1.18. избрание (переизбрание) Председателя Совета Банка;

     1.19. избрание Правления Банка и  досрочное прекращение его полномочий;

     1.20. определение лица, уполномоченного  подписать от имени Банка контракт  с лицом, осуществляющим полномочия  единоличного исполнительного органа  Банка;

     1.21. назначение и освобождение от  должности руководителя Службы  внутреннего контроля Банка по  представлению Председателя Правления  Банка;

     18.1.22. утверждение регистратора Банка  и условий договора с ним,  а также расторжение договора  с ним.

     1.23. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

     1.24. утверждение отчета об итогах  приобретения акций, приобретенных  в соответствии с п.1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах;

     1.25. определение перечня дополнительных  документов, обязательных для хранения  в Банке;

     1.26. иные вопросы, предусмотренные  Федеральным законом «Об акционерных  обществах» и настоящим Уставом.

     2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Банка, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.

     3. Решение по вопросу, предусмотренному  п.18.1.15, принимается единогласно  всеми членами Совета Банка  за исключением голосов выбывших  членов Совета Банка.

     4. Избрание Председателя Совета Банка осуществляется большинством голосов от общего числа членов Совета Банка, за исключением голосов выбывших членов Совета Банка.

     5. Решение по вопросу, предусмотренному  п.18.1.16, принимается большинством  голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

     6. Решения по иным, помимо перечисленных  в п.п. 18.3, 18.4, 18.5 настоящего Устава, вопросам, отнесенным к компетенции  Совета Банка Федеральным законом  «Об акционерных обществах» и  настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов Совета Банка, принимающих участие в заседании.

     Исполнительные  органы Банка

     1. Руководство текущей деятельностью  Банка осуществляется Председателем  Правления Банка и Правлением  Банка.

     2. К компетенции исполнительных  органов Банка относятся все вопросы руководства текущей деятельности Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета Банка. Исполнительные органы подотчетны Совету Банка и Общему собранию акционеров.

     3. Правление Банка является коллегиальным исполнительным органом Банка и под руководством Председателя Правления Банка осуществляет принятие решений по вопросам текущей деятельности Банка в период между Общими собраниями и заседаниями Совета Банка. Правление обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Банка и Совета Банка, в том числе:

     рассмотрение  текущих и перспективных планов Банка, предусматривающих реализацию основных направлений его деятельности;

     внесение  предложений в Совет Банка  о создании филиалов и открытии представительств;

     представление в Совет Банка на предварительное  утверждение годового отчёта Банка;

     определение основных условий предоставления кредитов;

     определение размера платы за копии предоставленных  акционерам документов;

     определение порядка организации выкупа собственных акций и продажа акций, находящихся в распоряжении Банка;

     организация подписки на вновь выпускаемые акции;

     организация мероприятий, связанных с реализацией  решений Совета Банка и Общего собрания акционеров;

     утверждение Положений о фондах Банка (резервном, специальном фонде акционирования работников Банка, накопления, производственного и социального развития, дивидендов, материального поощрения, покрытия убыточной деятельности), Положений о порядке и условиях оплаты труда, системе поощрения работников за результаты их работы (о премировании, вознаграждении по итогам работы за год, за выслугу лет, выплате пособий в связи с уходом на пенсию, материальной помощи, о предоставлении других социально-бытовых льгот), о страховании и пенсионном обеспечении работников, уходящих на пенсию из Нижегородпромстройбанка;

     определение перечня мер социальной защиты работников Банка;

     определение порядка обеспечения акционеров информацией о деятельности Банка, открытой для всеобщего ознакомления, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Банка;

     принятие  решений по другим вопросам, не относящимся  к ведению иных исполнительных органов  Банка.

     4. Правление Банка избирается в  количестве 15 чел. Правление Банка действует на основании Устава Банка, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Банка Положения о Правлении Банка. Члены Правления избирается Советом Банка по предложению Председателя Правления Банка сроком на 3 года. С каждым членом Правления и Председателем Правления заключается контракт, определяющий их права и обязанности, который подписывается Председателем Совета Банка или лицом, уполномоченным Советом Банка.

     5. Правление Банка проводит заседания  по мере необходимости, но не  реже чем 1 раз в квартал. Кворумом для проведения заседания Правления Банка является присутствие половины от числа избранных членов Правления Банка. Решения на заседании Правления Банка принимаются большинством голосов присутствующих членов Правления. Проведение заседаний Правления Банка организует Председатель Правления Банка, который подписывает все документы от имени Банка и протоколы заседания Правления Банка. Протоколы представляются членам Совета Банка, ревизионной комиссии Банка, аудитору Банка по их требованию.