Гражданско - правовая ответственность в акционерных обществах

     Согласно  общему принципу гражданского законодательства ответственность членов правления  была солидарной. Тем не менее в  связи с тем, что солидарная ответственность  членов правления не была напрямую отражена в законодательстве об акционерных обществах, имелись и иные точки зрения по этому вопросу.

     Именно  недостаточная проработанность  порядка привлечения к ответственности  лиц, осуществляющих управление в обществе, заставляла некоторых авторов скептически относиться к институту солидарной ответственности. В частности, В.Е. Белинский отмечал, что при солидарной ответственности могут иногда отвечать члены правления, непричастные к злоупотреблениям. Правда, другие авторы не видели в этом проблемы, отмечая, что коллегиальность нисколько не влияет на само условие ответственности; каждый член правления ответствен лишь за свою личную вину.

     В целях более детального изучения различных аспектов института ответственности в акционерных обществах дореволюционные авторы делали попытки классифицировать ответственность лиц, осуществляющих управление. В частности, согласно одной из концепций разделялась ответственность первостепенных органов управления и контроля (правление, поверочный совет, ревизоры) и второстепенных (назначаемые служащие). При этом подчеркивалось, что ответственность последней группы лиц должна быть более строгой, так как входящие в нее служащие были назначены, а не избраны, и получали за свою работу жалованье.

     Несколько иной была классификация ответственности  органов управления, приведенная  П. Писемским. Он выделял ответственность управляющих за "дурное" управление делами компании и ответственность за ущерб, причиненный действиями (бездействием), которые нарушают устав. Относительно последнего вида П. Писемский полагал, что в связи с тем, что управляющие в данном случае выходят за пределы своих полномочий, то они перестают действовать в качестве представителей и поэтому должны нести ответственность как перед отдельными акционерами, так и перед третьими лицами. В качестве примеров таких действий автор приводил случай противозаконного распределения дивиденда, который привел к несостоятельности акционерного общества.

     Чуть  менее актуальными для современников  были вопросы, касающиеся ответственности  акционеров и самого акционерного общества. Относительно правового статуса  акционеров исследователей прежде всего интересовало, являются ли они предпринимателями или нет. В частности, Л.И. Петражицкий полагал, что "акционер ни с личной, ни с имущественной стороны вовсе не есть предприниматель". С ним не соглашался Э. Вреден.

     Что касается ответственности акционеров, то она базировалась на упоминавшемся  выше принципе ограниченной ответственности, закрепленном в действовавшем на тот момент законодательстве (ст. 2172 т. X Свода законов Российской Империи (часть 1 Свода законов гражданских)). Однако некоторые авторы, борясь за смысловую чистоту и четкость употребляемых понятий, совершенно правильно выступали против словосочетания "ограниченная ответственность", так как на их взгляд это приводило к ошибочному представлению, что акционер все-таки несет ответственность по обязательствам акционерного общества¹⁰.

     В рассматриваемый период проблема ответственности  акционеров интересовала исследователей прежде всего с точки зрения оплаты приобретаемых акций. В виду имевших место мошенничеств с акциями, правоведы уделяли особое внимание именно этому вопросу. С порядком взыскания с акционера денежной суммы в счет оплаты акций общая позиция была выработана, в частности, исследователями даже признавалось, что акционер, пропустивший срок своего взноса, обязан уплатить компании проценты, считая со дня просрочки.

     Однако  помимо этого довольно часто возникал вопрос - обязано ли лицо, купившее акцию, оплатить ее в части, неоплаченной первоначальным владельцем? Несмотря на то что данный вопрос вызывал много споров, отечественные авторы, в частности П. Писемский, выступали за то, что подписчик, уступивший принадлежавшую ему акцию другому лицу, освобождается от обязанности ее оплатить.

     Проблема  ответственности поднималась и  в отношении последствий реализации одного из основных прав акционера - участия в общем собрании акционеров. Наиболее подробно эта проблема была освещена П.Н. Гуссаковским, который говорил о возможности предъявления иска об отмене постановления общего собрания акционеров, а также возможности привлечения участников акционерного собрания к имущественной ответственности. При этом в его понимании все случаи причинения вреда незаконными постановлениями акционерных собраний делились на две группы:

     1) убытки причинены кредиторам  общества или посторонним лицам;

     2) убытки причинены отдельным акционерам  или акционерному обществу.

     В первом случае схема ответственности была такова: иск предъявляется к акционерному обществу, после возмещения убытков оно уже приобретает право регресса. Во втором же случае иск должен был предъявляться акционерами непосредственно к акционерам, виновным в причинении вреда.

     По  вопросу наказания акционеров, недобросовестно  пользующихся своими правами, связанными с проведением общих собраний, интересна позиция И.Т. Тарасова. В частности, он предлагал в случае созыва общего собрания акционеров по не требующему внимания акционеров поводу налагать по решению общего собрания акционеров независимо от взыскания с виновного расходов по созыву этого собрания так называемые "дисциплинарные взыскания, как, например, лишение права голоса на определенный срок, в течение которого акция или акции виновного должны храниться в кассе компании".

     Развитие  корпоративных отношений в России было остановлено после октябрьской  революции 1917 г. Акционерные общества фактически были выведены из экономической жизни законодательством 1918-1920 гг., активно принимаемым новой властью. Впоследствии, в 1921-1922 гг., по словам В.Ю. Вольфа, "частный капитал был поставлен перед альтернативой: учредить акционерное общество значило добиться ограниченной ответственности, но стоило больших денег (его минимум был фиксирован постановлением СТО от 1 августа 1922 г. в сто тысяч золотых рублей) или же учредить простое товарищество - для этого не нужно было много денег, но это приводило к неограниченной ответственности всех товарищей по долгам товарищества".

     Дальнейшее  развитие акционерного права в России началось в годы новой экономической  политики. Это была вынужденная мера советского руководства, ведь первоначальной целью образования акционерных  обществ было привлечение частного капитала - отечественного и иностранного - к решению проблем возрождения народного хозяйства¹¹. Необходимость акционерных обществ, основанных на частных инвестициях, для развития экономики была настолько высока, что первое акционерное общество, учрежденное в РСФСР в этот период, действовало только на основании устава, утвержденного СТО РСФСР в начале 1922 г. (акционерное общество внутренней и вывозной торговли кожевенным сырьем "Кожсырье").

     Основными нормативными правовыми актами, регулировавшими  акционерные отношения в начале 20-х гг. XX в., были следующие:

     - Гражданский кодекс РСФСР, введенный  в действие постановлением ВЦИК  РСФСР от 11 ноября 1922 г. (далее - ГК РСФСР 1922 г.);

     - Временные правила о порядке  утверждения и открытия действий  акционерного общества и об  ответственности учредителей и  членов правления, утвержденные  постановлением СТО РСФСР от 1 августа 1922 г. (далее - Временные правила об акционерных обществах 1922 г.);

     - Декрет ВЦИК РСФСР от 22 мая  1922 г. "Об основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых ее законами и защищаемых судами РСФСР".

     Несмотря  на то что в законодательстве вновь появился термин "акционерное общество", тем не менее произошло значительное изменение правового регулирования этой организационно-правовой формы юридических лиц. Прежде всего это было связано с возрастанием роли государства и выражалось не только в усиленном контроле над деятельностью акционерных компаний, но и в появлении так называемых смешанных обществ.

     По  своей сути смешанные общества представляли собой акционерные общества и  товарищества, участниками которых  являлись как государственные (центральные или местные) учреждения и предприятия, так и частные предприниматели (отечественные или иностранные). Впервые смешанные общества были введены резолюцией IX Съезда Советов, а затем правовое регулирование их статуса получило дальнейшее развитие в постановлении ВЦИК РСФСР о внешней торговле от 13 марта 1922 г., уже упоминавшихся Временных правилах об акционерных обществах 1922 г., практике Высшего совета народного хозяйства (примером является акционерное общество "Мельстрой").

     Следует отметить, что в рассматриваемый  период отсутствовало нормативное  закрепление определенного соотношения  между государственным и частным  капиталом в смешанном акционерном  обществе, в связи с чем на практике встречались не только общества с преобладающим участием государства в уставном капитале, но и общества с равными долями государства и иных участников, а также с меньшей долей государства.

     Как отмечали правоведы рассматриваемого периода, "государство принимает участие в смешанных предприятиях потому, что они представляют собой переходный этап от индивидуалистического хозяйства к социалистическому". Из этого следует, что акционерное общество рассматривалось властями всего лишь как временная конструкция, призванная обеспечить безболезненный переход от одного типа хозяйствования к другому.

     В связи с тем что государство  стало активным участником акционерного движения, возникла необходимость в  контроле над деятельностью подобных компаний, которая привела к возникновению института представителей государства в советах, правлениях и ревизионных органах акционерных обществ, созданных с участием государственного капитала. Указанные функции осуществляли государственные служащие, право которых на участие в уставном капитале акционерных обществ было ограничено.

     На  завершающем этапе функционирования акционерных компаний в России в  первой трети XX столетия было принято  развернутое Положение об акционерных  обществах, утвержденное постановлением ЦИК и СНК СССР от 17 августа 1927 г. (далее - Положение об акционерных общества 1927 г.).

     Учитывая  продолжающийся процесс усиления роли государства в экономической  сфере, данное положение уделило  серьезное внимание регулированию акционерных обществ с участием государственного капитала. При этом было проведено разграничение акционерных обществ по степени участия государства на государственные и смешанные акционерные общества. В частности, государственное акционерное общество могло считаться таковым, когда в его уставе было прямо указано, что все акции должны находиться в руках государственных учреждений или государственных предприятий (ст. 3 Положения об акционерных обществах 1927 г.). Таким образом, одного факта принадлежности акций государственным структурам было недостаточно, требовалось еще и соответствующее указание об этом в уставе. То же самое можно сказать и о смешанном обществе, в частности В. Шретер отмечал, что "не самый факт участия госорганов в 50% в акционерном обществе превращает его в "смешанное", а таким оно становится лишь тогда, когда такое участие госорганов прямо предусмотрено уставом".

     Однако  Положению об акционерных обществах 1927 г. не суждено было оказать серьезное влияние на процесс регулирования правового статуса акционерных обществ, все дело в том, что сами акционерные общества постепенно стали исчезать благодаря государственной политике, хотя оно и продолжало действовать достаточно долгое время - вплоть до 1962 г.

     Таким образом, "акционерная форма стала  неприемлемой формой для государственных  предприятий и постепенно была вытеснена  из обобществленного сектора, а затем  и из народного хозяйства в  целом".

     В СССР действовало только два акционерных  общества, созданных в 20-х гг. XX в., - Банк для внешней торговли СССР - 1924 г. (позже получивший название Внешэкономбанк) и Всесоюзное акционерное общество "Интурист" - 1929 г. Кроме того, в 1972 г. было создано, точнее был изменен правовой статус образованного 16 ноября 1947 г. Управления иностранного страхования СССР, которое было преобразовано в страховое акционерное общество "Ингосстрах", существующее и поныне. На этот шаг, однако, советское правительство пошло по причине нежелания западных партнеров иметь дело со страховой организацией, не имеющей привычного для них организационно-правового статуса открытого акционерного общества.