Гражданско - правовая ответственность в акционерных обществах

     Сложность и многослойность акционерных правоотношений привели не только к теоретическим  спорам об их природе, но и к урегулированию деятельности их участников нормами  различных отраслей права. Например, отношения акционерного общества, с  одной стороны, и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, и членов коллегиального исполнительного органа, с другой стороны, попадают в сферу действия не только Закона об АО, но и Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК). Это обстоятельство привело к законодательному закреплению положения о том, что на указанные отношения действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об АО (абз. 3 п. 3 ст. 69 Закона об АО).

     В связи с отмеченным выше обстоятельством нельзя сказать, что ответственность в акционерных обществах устанавливается исключительно нормами какой-либо одной отрасли права. Отнюдь, акционерная ответственность предусматривается нормами нескольких правовых отраслей. В частности, представляется возможным выделить нормы следующих отраслей:

     - гражданское право (например, положения,  касающиеся ответственности членов  органов управления перед обществом  за убытки, причиненные обществу  их виновными действиями (бездействием) - ст. 71 Закона об АО и ст. 15 ГК);

     - уголовное право (например, положения  об ответственности за злостное  уклонение от предоставления  информации, содержащей данные об  эмитенте, о его финансово-хозяйственной  деятельности и ценных бумагах,  сделках и иных операциях с ценными бумагами, лица, обязанного обеспечить указанной информацией инвестора или контролирующий орган, либо предоставление заведомо неполной или ложной информации, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству, - ч. 1 ст. 185.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК));

     - административное право (например, положения, предусматривающие ответственность  за заключение лицом, выполняющим  управленческие функции в организации,  сделок или совершение им иных  действий, выходящих за пределы его полномочий, - ст. 14.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП));

     - трудовое право (например, нормы  о наложении на генерального  директора дисциплинарного взыскания  за неисполнение или ненадлежащее исполнение по его вине возложенных на него трудовых обязанностей - ст. 192 ТК).

     4. За одно и то же деяние, влекущее  за собой акционерную ответственность,  лицо может быть привлечено  к ответственности, предусмотренной  несколькими отраслями права (за отдельными исключениями, вытекающими из специфики правового статуса участников акционерных правоотношений).

     В ряде случаев участники акционерных  правоотношений могут совершать  деяния, которые влекут за собой  ответственность, предусмотренную  несколькими отраслями права. При этом привлечение лица к одному виду юридической ответственности не будет исключать возможности применения к нему мер, предусмотренных иными отраслями права. Это вызвано в том числе и тем обстоятельством, что "ответственность в соответствии с нормами публичного права не исключает применение за одно и то же деяние гражданско-правовой (имущественной) ответственности, поскольку последняя выполняет правовосстановительную функцию, а первая имеет характер наказания"²¹.

     Рассмотрим  следующий пример.

     В результате действий генерального директора возглавляемому им открытому акционерному обществу были причинены убытки. Казалось бы лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, может быть привлечено только к гражданско-правовой ответственности в соответствии со ст. 71 Закона об АО и ст. 15 ГК. Однако это не так. Дело в том, что генеральный директор может быть привлечен и к административной, и к трудовой ответственности.

     В частности, ст. 14.21 КоАП предусматривает ответственность за ненадлежащее управление юридическим лицом, т.е. использование полномочий по управлению организацией вопреки ее законным интересам, повлекшее уменьшение собственного капитала организации и (или) возникновение убытков.

     Кроме того, трудовое законодательство допускает возможность применения дисциплинарных взысканий и к руководителю организации в рамках ст. 192 ТК. Правда, в данном случае в уставе акционерного общества должно содержаться положение о том, какой орган управления будет выступать по отношению к генеральному директору в качестве работодателя (в смысле ч. 3 ст. 20 ТК) для наложения на него дисциплинарного взыскания.

     В связи с тем, что акционерная  ответственность предусматривается  нормами нескольких отраслей права, целесообразно привести мнение Д.А. Липинского, отмечавшего, что законодательная регламентация юридической ответственности должна носить системный характер, чтобы исключить коллизии юридической ответственности. Как верно отмечает исследователь, зачастую законодатель "забывает" это делать, а изменения и дополнения вносятся в нормативно-правовые акты без учета уже существующих видов юридической ответственности.

     5. В связи со специфическими  особенностями правового статуса  некоторых участников акционерных  отношений к ним не могут  быть применены санкции всех отраслей права, осуществляющих правовое регулирование ответственности в акционерных обществах.

     Данная  особенность вызвана прежде всего  различным правовым статусом участников акционерных правоотношений, а также  характерными особенностями отдельных отраслей права. В качестве наиболее яркого примера выступает уголовное право. В отличие от законодательств некоторых других стран, в России уголовной ответственности подлежат исключительно физические лица (ст. 19 УК). Данное обстоятельство может оказать серьезное влияние на дальнейшую судьбу конкретного участника акционерных правоотношений.

     Как известно, на основании  абз. 3 п. 1 ст. 69 Закона об АО по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Итак, если вернуться к изложенной выше диспозиции ст. 185.1 УК, то, исходя из ее содержания, за совершение соответствующих деяний к уголовной ответственности может быть привлечен управляющий. Однако в случае совершения аналогичных деяний управляющая организация может быть привлечена только к гражданско-правовой ответственности, ведь она является юридическим лицом и не подлежит уголовной ответственности (что однако не исключает возможности привлечения к уголовной ответственности сотрудников управляющей организации).

     Такая же ситуация может  возникнуть применительно к дисциплинарной ответственности, предусмотренной  нормами трудового права. В частности, как уже указывалось выше, генеральный директор может быть привлечен к мерам ответственности, предусмотренным трудовым правом. Предположим, что это произошло в связи с тем, что он не довел до сведения совета директоров акционерного общества информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом. Это является прямым нарушением требования ст. 82 Закона об АО. Руководствуясь ТК, а также уставом общества, совет директоров может привлечь генерального директора к дисциплинарной ответственности, объявив ему выговор. Если же аналогичное нарушение будет допущено членом совета директоров, то он уже не может быть привлечен к дисциплинарной ответственности.

     Все дело в том, что дисциплинарное взыскание может быть применено исключительно к работнику (ст. 192 ТК) - физическому лицу, вступившему в трудовые отношения с работодателем (ч. 1 ст. 20 ТК). Генеральный директор является работником общества. Однако член совета директоров, не вступив в трудовые отношения с работодателем, работником общества не является и, следовательно, не может быть привлечен к дисциплинарной ответственности.

     Итак, на основании вышеизложенного представляется возможным дать следующее определение  акционерной ответственности.

     Акционерная ответственность - это разновидность юридической ответственности, применяемая к участникам акционерных правоотношений и предусмотренная санкциями норм гражданского, уголовного, административного и трудового права. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     2.2. Виды акционерной ответственности

     В целях более детального изучения рассматриваемой темы целесообразно  рассмотреть различные виды акционерной  ответственности. Следует заметить, что исследователи акционерных  правоотношений не уделяют должного внимания классификации акционерной ответственности. В тех же работах, в которых что-либо говорится о видах ответственности, данный вопрос освещается неполно и фрагментарно.

     Выделяют  следующие основные критерии классификации  акционерной ответственности.

     1. В зависимости от участников акционерных правоотношений.

     В данном случае критерием классификации  является ответственность участников акционерных правоотношений²². В частности, С.Д. Могилевский выделяет ответственность учредителей, ответственность общества, ответственность акционера и ответственность членов органов управления. При этом ответственность общества может быть четырех видов:

     - солидарная ответственность общества  со своим дочерним обществом;

     - субсидиарная ответственность общества  по долгам его дочернего общества при несостоятельности (банкротстве) последнего;

     - ответственность общества по  обязательствам учредителей;

     - ответственность общества перед  акционерами дочернего общества²³.

     Если  обратиться к классификации акционерной  ответственности с точки зрения М.Г. Ионцева, то она практически идентична подходу С.Д. Могилевского. Однако есть и некоторые различия. В частности, к перечисленным видам ответственности в акционерном обществе М.Г. Ионцев добавляет ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества²⁴. Кроме того, исследователь добавляет в качестве одного из видов ответственности общества ответственность акционерного общества за ущерб, причиненный инвестору, вследствие содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг недостоверной и (или) вводящей в заблуждение информации.

     Необходимо  сделать несколько замечаний  относительно приведенной точки  зрения. Сторонники изложенного подхода  привязаны к положениям Закона об АО, рассматривая только те виды ответственности, которые указаны в этом законе. Разумеется, это не учитывает санкции норм различных отраслей права, которые возможно применить к нарушителям законодательства (например, УК). Кроме того, неоправданно сужается круг участников акционерных правоотношений, в частности, остаются без внимания лица, не выполняющие управленческих функций в акционерном обществе (например, члены ревизионной и счетной комиссий).

     Таким образом, в зависимости от групп  участников акционерных правоотношений акционерную ответственность следует  классифицировать следующим образом:

     1) ответственность лиц, входящих  в основную группу участников  акционерных правоотношений (акционерное  общество, его участники-акционеры,  публично-правовое образование,  обладающее специальным правом  на участие в управлении акционерным  обществом, доверительный управляющий акциями);

     2) ответственность лиц, входящих  в дополнительную группу участников  акционерных правоотношений:

     а) ответственность лиц, осуществляющих управление акционерным обществом (члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества; лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества; лицо, осуществляющее функции временного единоличного исполнительного органа; члены коллегиального исполнительного органа общества; члены временного коллегиального исполнительного органа; управляющая организация (управляющий) общества; представители публично-правового образования в совете директоров общества);

     б) ответственность лиц, оказывающих  опосредованное воздействие на процесс  управления акционерным обществом (члены ревизионной комиссии (лицо, осуществляющее функции ревизора) общества; члены счетной комиссии общества (лицо, осуществляющее функции счетной комиссии); аудитор общества; члены ликвидационной комиссии общества; представители публично-правового образования в ревизионной и счетной комиссиях общества).

     Необходимо  особо отличать указанную выше классификацию  от попыток выделить разновидности  ответственности в акционерном  обществе в соответствии с отношениями, складывающимися при создании и  в результате деятельности общества. В частности, М.М. Зубович и В.А. Семеусов, руководствуясь этим подходом, выделяют четыре группы отношений в акционерном обществе, которые возникают: