Шпаргалка по "Менеджменту"

с  передачей  им  части  прав  и  обязанностей  реорганизуемого  общества, при

этом  последнее не  прекращает своей деятельности. Выделение происходит  в

соответствии  с разделительным  балансом.

Разделение  – прекращение  существования  самостоятельного  общества  с

передачей  всех  прав  и  обязанностей вновь  создаваемым  обществам.

Разделение  осуществляется  в  соответствии  с  разделительным  балансом.

Преобразование  – акционерное  общество  преобразуется  в  общество  с

ограниченной  ответственностью  или  в  производственный  кооператив.  Все

права  и  обязанности  реорганизованного  общества  переходят  к  новому

юридическому  лицу. Преобразование  осуществляется  на  основании

учредительных  документов.

 

 

25. Корпор. Кодекс: разработка, принципы, основные требования.Люди всегда нуждались в ориентирах, позволяющих определяться с тем, «что такое хорошо и что такое плохо». Одним из первых известных этических кодексов явилась клятва Гиппократа. Примерами других профессиональных кодексов могут служить кодекс офицерской чести, кодексы риэлтеров, консультантов, адвокатов, психотерапевтов, психологов и пр. Корпоративный кодекс — это документ, отражающий ценности организации, принципы ее деятельности, регламенты и требования к сотрудникам. В корпоративном этическом кодексе прописываются правила, по которым корпорация играет. В нем недвусмысленно декларируется, что в компании приветствуется, а что не одобряется или запрещено.

Разработка  корпоративного кодекса Существует 2 пути работы над кодексом организации — пригласить внешних консультантов либо сделать все самим. В первом случае есть надежда сделать все методически грамотно, но стоить это будет существенно дороже. В случае если решено обойтись собственными силами, необходимо создать рабочую группу, в состав которой обязательно включить топ-менеджера, обладающего высокими полномочиями.

Однако  какой бы вариант ни был выбран, проект имеет шанс быть успешным лишь при соблюдении двух условий: непосредственном и активном участии руководителей  высшего звена и вовлечении всего  персонала в работу над кодексом.

Последовательность  действий по разработке кодекса:

• проведение опросов руководителей и сотрудников о декларируемых, реально существующих и желаемых нормах, ценностях и правилах поведения;

• разработка основ корпоративного кодекса компании на основании анализа опросов;

• ознакомление сотрудников компании с основами корпоративного кодекса;

• сбор предложений, замечаний, мнений сотрудников компании по структуре и содержанию корпоративного кодекса;

• разработка предварительного варианта корпоративного кодекса компании на основе результатов опросов и анализа предложений;

• обсуждение предварительного варианта корпоративного кодекса компании с директором, внесение необходимых изменений;

• вынесение нового варианта корпоративного кодекса компании на обсуждение всеми сотрудниками компании;

• внесение необходимых изменений в окончательный вариант корпоративного кодекса компании, утверждение его директором;

• размещение утвержденного корпоративного кодекса на внутреннем сайте, издание его в виде брошюры;

• подписание корпоративного кодекса компании каждым сотрудником компании.

Кодекс  призван выполнять несколько  функций: управленческую, имиджевую и функцию формирования корпоративной культуры. В зависимости от специфики компании и от того, на какие из перечисленных функций сделан акцент, используются 3 разновидности кодексов — профессиональный, декларативный и развернутый.

 Принципы  корпоративного кодекса

ПервыйпринципПрактика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

Второй  принцип

Практика  корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим  равным числом акций одного типа (категории).

Третий  принцип

Практика  корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью  общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью  исполнительных органов общества, а  также подотчетность членов совета директоров его акционерам. Четвертый  принцип

Практика  корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность  разумно, добросовестно, исключительно  в интересах общества осуществлять руководство текущей деятельностью  общества, а также подотчетность  исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

Пятый принцип

Практика  корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуресобственности и управления, для того чтобы акционеры и инвесторы общества имели возможность принимать обоснованные решения.

 Шестой  принцип

Практика  корпоративного поведения должна учитывать  предусмотренные законодательством  права заинтересованных лиц, в том  числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и  заинтересованных лиц.

Седьмой принцип

Практика  корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Основные  требования:В кодексе изложены основные требования к деятельности исполнительных органов.Кодекс формирует требования к деятельности Совета Директоров общества, определяет его функции, обязанности, принципы формирования, ответственность члена советов директоров.

Кодекс  предлагает более жесткий критерий кворума для проведения Совета директоров, чем предусмотрено законом, при  принятии наиболее важных решений.

В кодексе  описаны требования к деятельности исполнительных органов и секреторя общества.

Кодекс  прописывает принципы корпоративного поведения при поглощении, реорганизации  и ликвидации общества.

Кодекс  предлагает создание в АО аффективной  системы внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, проведение независимого аудита, контроля за использованием конфиденциальной информацией.

Предполагает  установить прозрачный механизм определения  размера дивиденда и их выплаты.

 

 

 

 

 

 

 

 

26. Сущность  копоративных Конфликтов.

Отсутствие  баланса интересов между субъектами корпоративных отношений может  стать причиной корпоративных конфликтов. В большинстве случаев они  носят дисфункциональный характер и ведут к снижению эффективности компании. Главной функцией корпоративного управления является предупреждение и разрешение конфликтов: бесконфликтность внутри фирмы – залог её выживания в агрессивной конкурентной внешней среде.

Отсутствие  баланса интересов между субъектами корпоративных отношений может  стать причиной корпоративных конфликтов. В большинстве случаев они  носят дисфункциональный характер и ведут к снижению эффективности компании. Главной функцией корпоративного управления является предупреждение и разрешение конфликтов: бесконфликтность внутри фирмы – залог её выживания в агрессивной конкурентной внешней среде.

Под корпоративным  конфликтом понимаются разногласия  и споры, возникающие между акционерами  общества, акционерами и менеджерами  общества, инвесторами (потенциальными акционерами) и обществом, которые  приводят к одному из следующих последствий:

  нарушение  норм действующего законодательства, устава или внутренних документов  общества, прав акционеров;

  иски  к обществу, его органам управления  по существу принимаемых ими  решений;

  досрочное  прекращение полномочий действующих  органов управления;

  существенные  изменения в составе акционеров.

В современной  российской экономике между субъектами корпоративных отношений возникают  достаточно серьезные противоречия, становящиеся тормозом на пути притока  инвестиций в развитие отечественного производства и предпринимательской  активности

Фундаментальной задачей на сегодняшний день, с  точки зрения государства, является рассмотрение корпоративного управления в контексте защиты и гарантий прав собственности. Предупреждение корпоративных  конфликтов в компании в равной мере позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить её имущественные интересы и деловую репутацию. Кроме того, финансовые рынки остро реагируют на качество корпоративного управления – с нарастанием внутрикорпоративного конфликта стоимость акционерного капитала может падать. Это ведёт к тому, что компания становится недооцененной и вызывает интерес с точки зрения захвата, таким образом, участники корпоративного конфликта ощущают его как в результатах (снижение стоимости), так и в рисках (нарастает угроза потери контроля). Для всех участников конфликта это ведёт к негативным последствиям, понимание которых подталкивает к поиску компромисса

 

 

 

 

27. Холдинговые  компании и финансово-промышленные  группы

ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ - разновидность акционерных  компаний или корпораций. Суть этого  предпринимательского образования  сводится к владению одной основной (родительской) компанией частью ценных бумаг дочерних компаний, входящих в холдинг. Вхождение компаний в  холдинги не связано с контрактами  или соглашениями между членами  холдинга. В этом заключается главное  отличие холдингов от концернов.

Холдинговая компания — это компания — это  компания или корпорация, владеющая  контрольными пакетами акций или  долями в паях других компаний (фирм) с целью контроля и управления их деятельностью.

Механизм  контрольного пакета акций дает холдинговой компаний права голоса, благо чему она получает возможность проводит единую политику. И осуществлять единый контроль за соблюдением интересов больших конгломератов (корпораций, концернов, трестов) или ускорять процесс диверсификации (расширения объектов деятельности, номенклатуры продукции).

Размеры холдинга при этом могут быть намного  меньше размеров подконтрольных фирм.

Холдинговая компания — вершина пирамиды, составленной из дочерних компаний. Предприятия, контрольные  пакеты акций которых входят в  состав активов холдинга новой компании именуются «дочерними».

Контрольный пакет акций ведущая форма  участия в капиталом предприятия или отклонение определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления в РФ наличие контрольного пакета акций регулируется правительством доля капитала всех холдинговых, компаний не должна превышать 25%.

Холдинговые компании создаются для содействия кооперации предприятий смежников  и осуществления ими согласованной  инвестиционной политики.

Передача  холдинговых копаний или ее дочерними  предприятиями прав на сбыт третьим  лицом продукции (работ, услуг) дочерних предприятий (кроме экспортных предприятий), а также регулирования холдинговой  компанией цен на указанную продукцию  не допускается.

Финансово-промышленная группа (ФПГ) — это объединение, с  одной стороны, организаций, имеющих  свободные денежные средства (банков, финансовых и инвестиционных фондов и т.д.), а с другой — предприятий  и организаций, испытывающих потребность  в инвестициях и других заемных  средствах.

Финансово-промышленные группы (ФПГ) объединяют юридически и  хозяйственно самостоятельные предприятия  — промышленные, торговые, транспортные, кредитные и т.д. Они создаются  в последние годы на основании  Указа Президента РФ от 5 декабря 1993 г. № 2096 «О создании финансово-промышленных групп в Российской Федерации» путем  объединения финансовых и материальных ресурсов фирм разного профиля (предприятия, банки, организации).

Финансово-промышленная группа объединяет три типа организаций (рис. 4.6):

• промышленные;

• торговые;

• кредитно-финансовые организации.

Особенности создания и деятельности финансово-промышленных групп

В отличие  от концерна во главе финансовой группы стоит один или несколько банков, которые распоряжаются денежным капиталом входящих в него компаний, а также координируют все сферы  их деятельности. Каждая фирма самостоятельно выступает в торговых сделках.

Основная  цель создания финансово-промышленных групп — повысить конкурентоспособность  и эффективность производства, создать  рациональные технические связи, привлечь инвестиции, расширить рынки сбыта, создать новые рабочие места.