Состояние системы корпоративного управления в ОАО «Тушинский машиностроительный завод»

Требуемая компетенция  Совета Директоров Общества

Реальная компетенция  Совета Директоров ОАО «ТМЗ»

1) определение приоритетных 
направлений деятельности общества;

2) созыв годового и  внеочередного 
общих собраний акционеров, за 
исключением случаев, предусмотренных 
пунктом 8 статьи 55 настоящего 
Федерального закона;

3) утверждение повестки  дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления  списка лиц, имеющих право на  участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные  к компетенции совета 
директоров (наблюдательного совета) 
общества в соответствии с положениями 
главы VII настоящего Федерального закона 
и связанные с подготовкой и проведением 
общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного  капитала 
общества путем размещения обществом 
дополнительных акций в пределах 
количества и категорий (типов) 
объявленных акций, если уставом общества 
в соответствии с настоящим Федеральным 
законом это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом  облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг в 
случаях, предусмотренных настоящим 
Федеральным законом;

7) определение цены (денежной  оценки) имущества, цены размещения  и выкупа эмиссионных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом;

8) приобретение размещенных 
обществом акций, облигаций и иных 
ценных бумаг в случаях, предусмотренных 
настоящим Федеральным законом;

9) образование исполнительного  органа общества и досрочное  прекращение его полномочий, если  уставом общества это 
отнесено к его компетенции;

10) рекомендации по размеру  выплачиваемых членам ревизионной 
комиссии (ревизору) общества 
вознаграждений и компенсаций и

и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями  главы VII Федерального закона «Об акционерных  обществах» и настоящего Устава, связанные  с подготовкой и проведением  общего собрания акционеров;

           5) увеличение уставного капитала  Общества путем размещения ополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, отнесенных пп.пп. 7.2., 7.3. п.10.2. настоящего Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров;

5. размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением случаев, отнесенных пп.24 п.10.2. настоящего Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров;
6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением размещения облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

         7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и  выкупа эмиссионных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных Федеральным  законом «Об акционерных обществах»;

         8) приобретение размещенных Обществом  акций, облигаций и иных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных  обществах»;

         9)образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом Общества;

        10) рекомендации  по размеру выплачиваемых членам Ревизионной

Требуемая компетенция  Совета Директоров Общества

Реальная компетенция  Совета Директоров ОАО «ТМЗ»

определение размера оплаты услуг 
аудитора;

11) рекомендации по размеру  дивиденда по акциям и порядку  его выплаты;

12) использование резервного  фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних  документов общества, за исключением  внутренних документов, утверждение  которых отнесено настоящим Федеральным  законом к компетенции общего  собрания акционеров, а также  иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено  уставом общества к компетенции  исполнительных органов общества,

14) создание филиалов и  открытие 
представительств общества;

15) одобрение крупных сделок  в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;

16) одобрение сделок, предусмотренных  главой XI настоящего Федерального  закона;

17) утверждение регистратора  общества и условий договора  с ним, а также 
расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об  участии и о прекращении участия  общества в других 
организациях (за исключением 
организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего 
Федерального закона), если уставом 
общества это не отнесено к компетенции 
исполнительных органов общества;  (пп. 17.1 введен Федеральным законом 
от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

18) иные вопросы, предусмотренные 
настоящим Федеральным законом и 
уставом общества.

2. Вопросы, отнесенные  к компетенции совета директоров  общества, не могут быть переданы  на решение исполнительному органу  общества.

комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

        11) рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

        12) использование  резервного и иных фондов Общества;

        13) утверждение  внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено  Федеральным законом «Об акционерных  обществах» к компетенции общего  собрания акционеров, а также  иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено  настоящим Уставом Общества к  компетенции исполнительных органов  Общества;

         14) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также их ликвидация, утверждение Положений о филиалах и представительствах;

15. одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
16. утверждение годовых бизнес-планов Общества и отчетов об их выполнении;
17. предварительное утверждение выносимого на годовое общее собрание акционеров годового отчета;
18. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с гл. XI  Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
20. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пп. 21 п. 10.2 настоящего Устава)

Требуемая компетенция  Совета Директоров Общества

Реальная компетенция  Совета Директоров ОАО «ТМЗ»

21. принятие решения о согласии на совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций;
22. определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
23. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции  Совета директоров Общества, не могут  быть переданы на решение исполнительному  органу общества.

Требуемая компетенция  Единоличного исполнительного органа

Реальная компетенция  Единоличного исполнительного органа ОАО «ТМЗ»

Федеральный закон  «Об АО»

К компетенции исполнительного  органа общества относятся все вопросы  руководства текущей деятельностью  общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Исполнительный орган  общества организует выполнение решений  общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный  директор) без доверенности действует  от имени общества, в том числе  представляет его интересы, совершает  сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми  работниками общества.

Устав ОАО «ТМЗ»

7.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия Генерального директора  могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

7.2. Генеральный директор Общества назначается Советом директоров Общества сроком  на 3 (Три) года.

7.3. По истечении 3-хлетнего срока полномочия Генерального директора продлеваются  до момента назначения Советом директоров Общества нового Генерального директора, но не более чем на 1 (Один) месяц.

7.4. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества, равно как и председательствующим на заседании Совета директоров Общества.

Требуемая компетенция  Единоличного исполнительного органа

Реальная компетенция  Единоличного исполнительного органа ОАО «ТМЗ»

Совмещение Генеральным  директором должностей в органах  управления других организаций допускается  только с согласия Совета директоров Общества.

7.5. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

7.6. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах». 

7.7. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и о назначении нового Генерального директора.

7.8. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества в соответствии со своей компетенцией:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;

- организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- совершает сделки от имени Общества, при этом некоторые виды сделок, установленные нормативными

Требуемая компетенция  Единоличного исполнительного органа

Реальная компетенция  Единоличного исполнительного органа ОАО «ТМЗ»

актами Российской Федерации  или Уставом Общества, Генеральный  директор совершает при наличии  решения соответствующего органа управления Общества;

- имеет право первой подписи финансовых документов;

- открывает в банках  и иных кредитных организациях  расчетные и иные счета Общества;

- координирует деятельность  структурных подразделений Общества;       

- издает приказы и дает  указания, обязательные для исполнения  всеми работниками Общества;

- представляет материалы  и предложения на рассмотрение  Совета директоров, Ревизионной  комиссии Общества, аудитора Общества;

          - утверждает штаты Общества, заключает  трудовые договоры с работника ми Общества, применяет к этим работникам меры взыскания и поощрения;

      - назначает на должности заместителей Генерального директора;

      - назначает  на должность и увольняет руководителей  филиалов и представительств  Общества;

      - организует  ведение бухгалтерского учета  и отчетности Общества;

      - выдает  доверенности от имени Общества;

      - распоряжается  имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом  Общества и действующими нормативными  актами Российской Федерации;

     - утверждает  правила, процедуры и другие  внутренние документы Общества, за исключением  документов, утверждаемых  Общим собранием акционеров и  Советом директоров Общества;

      - утверждает  организационную структуру Общества;

      - утверждает  должностные инструкции своих  заместителей, главного бухгалтера, руководителей  филиалов и  представи -

Требуемая компетенция  Единоличного исполнительного органа

Реальная компетенция  Единоличного исполнительного органа ОАО «ТМЗ»

тельств Общества;

     - обеспечивает  создание благоприятных и безопасных  условий труда для работников  Общества;

      - обеспечивает  разработку,  заключение и исполнение  коллективного договора;

      - утверждает  цены на продукцию, выпускаемую  Обществом, и тарифы на услуги, оказываемые Обществом;

       - обеспечивает  выполнение обязательств Общества  перед бюджетом и контрагентами  по хозяйственным договорам;

       - руководит  разработкой и представлением  Совету  директоров Общества проекта  годового отчета и годового  баланса Общества;

       - осуществляет  контроль за рациональным и  экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;

       -  выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с нормативными актами Российской Федерации и Уставом Общества.

        7.9. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и обязанностей действует в интересах Общества, осуществляет свои права и исполняет обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.