Состояние системы корпоративного управления в ОАО «Тушинский машиностроительный завод»

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 275971 (двести семьдесят  пять тысяч девятьсот семьдесят  один) рубль.

 Обществом выпущены и размещены среди акционеров:

• обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 413957 (четыреста тринадцать тысяч девятьсот пятьдесят семь) штук, номинальной стоимостью 0,5 рубля (50 копеек) каждая;
• привилегированных типа А именные бездокументарные акции в количестве 137985 (сто тридцать семь тысяч девятьсот восемьдесят пять) штук, номинальной стоимостью 0,5 рубля (50 копеек) каждая.

Порядок и условия размещения Обществом дополнительных акций  определяются настоящим Уставом  и законодательством Российской Федерации.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая  акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного  на голосование.

 

4 Система контрольно-ревизионных  органов управления ОАО «ТМЗ»

4.1  Внешний  независимый аудитор 

Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной  деятельности Общества, в том числе  проверку и подтверждение годовой  финансовой отчетности Общества, в  соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании  заключаемого с ним  договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом  директоров. Аудитор Общества должен отвечать требованиям независимости  аудиторов, установленным ст.12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности»  от 07.08.2001г. №119-ФЗ. Акционеры (акционер) Общества, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10 процентов и более, вправе требовать проведения аудиторской проверки Общества.

Аудиторская проверка в этом случае проводится аудитором Общества. 

Совет директоров Общества в течение 10 дней со дня получения  требования о проведении аудиторской проверки должен принять решение о проведении проверки либо об отказе в ее проведении.

Решение Совета директоров Общества о проведении аудиторской проверки либо мотивированное решение об отказе от ее проведения должно быть направлено лицам, требующим ее проведения, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Расходы по проведению аудиторской  проверки возлагаются на акционеров-инициаторов  ее проведения и могут быть возмещены  за счет средств Общества по решению  Совета директоров Общества.

Аудитором ОАО «Тушинский машиностроительный завод» является ЗАО «ФинЭксперт».

 

4. 2 Ревизионная  комиссия 

Контроля за финансово - хозяйственной  деятельностью ОАО «ТМЗ» осуществляет Ревизионная комиссия, избранная общим собранием акционеров ОАО «Тушинский машиностроительный завод».

Ревизионная комиссия является органом контроля,  осуществляющим функции внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, органов его управления, подразделений и служб, филиалов и представительств.

В своей деятельности Ревизионная  комиссия руководствуется законодательством  РФ,  Уставом Общества, настоящим  Положением и прочими внутренними  документами Общества в части, относящейся  к деятельности Ревизионной комиссии, утверждаемыми общим собранием  акционеров.

В состав Ревизионной комиссии не имеют право входить члены  Совета директоров, Генеральный директор и члены ликвидационной комиссии Общества.

Члены Ревизионной комиссии Общества не могут входить в состав Счетной комиссии Общества, являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности  в органах управления Общества.

Ревизионная комиссия избирается ежегодно  на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном  настоящим Положением, в количестве 3 человек.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Ревизионной комиссии Общества.

Полномочия Ревизионной  комиссии действуют с момента  избрания ее годовым общим собранием  до момента избрания (переизбрания) Ревизионной комиссии следующим  годовым общим собранием.

Заключение Ревизионной  комиссии (ревизора) общества по результатам  проверки годовой бухгалтерской  отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) ревизионную комиссию Общества относятся  к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества.

При осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Ревизионная комиссия осуществляет:

- проверку достоверности  данных, содержащихся в годовом  отчете Общества, годовой бухгалтерской  отчетности;

- проверку финансовой  и хозяйственной документации  Общества, заключений комиссии по  инвентаризации имущества, сравнение  указанных документов с данными  первичного бухгалтерского учета;

- текущий и перспективный  контроль за финансовой и хозяйственной  деятельностью Общества, его обособленных  подразделений и служб, филиалов  и представительств;

- проверку соответствия  нормативным актам Российской  Федерации и настоящему Уставу  Общества заключенных от имени  общества договоров, совершенных  сделок, проведенных с контрагентами  расчетов;

- анализ соответствия  ведения бухгалтерского и статистического  учета существующим нормативным  положениям;

- проверку соблюдения  в финансово-хозяйственной и производственной  деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ и пр.;

- анализ финансового положения  Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения  собственных и заемных средств,  выявление резервов улучшения  экономического состояния Общества  и выработку рекомендаций для  органов управления Обществом;

- проверку своевременности и  правильности платежей поставщикам  продукции и услуг, платежей  в бюджет, начислений и выплат  дивидендов, процентов по облигациям, погашение прочих обязательств;

- проверку правильности  составления балансов Общества, годового отчета, счета прибылей  и убытков, распределения прибыли,  отчетной документации для налоговой  инспекции, статистических органов,  органов государственного управления;

- проверку правомочности  решений, принятых Советом директоров  Общества, Генеральным директором, ликвидационной комиссией и их  соответствия настоящему Уставу  Общества и решениям общего  собрания акционеров;

- анализ решений общего  собрания, внесение предложений  по их изменению или неприменению  при расхождениях с законодательством  и нормативными актами и настоящим  Уставом Общества;

- иные полномочия, отнесенные  настоящим Уставом Общества к  компетенции Ревизионной комиссии  Общества.

Ревизионная комиссия в целях надлежащего  выполнения своих функций имеет  право:

— получать от органов управления Обществом, его подразделений и  служб, филиалов и представительств все затребованные комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям Ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены Ревизионной комиссии в течение пяти рабочих дней после ее письменного запроса;

— требовать от полномочных лиц  созыва заседаний Совета директоров, созыва внеочередного общего собрания в случаях, когда выявление нарушений  в производственно-хозяйственной, финансовой деятельности или угроза интересам  общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления Обществом;

— требовать личного объяснения от работников Общества, включая любых  должностных лиц, по вопросам, находящимся  в компетенции Ревизионной комиссии;

— ставить перед органами управления Общества, его подразделений и  служб вопрос об ответственности  работников Общества, включая должностных  лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых  Обществом;

— вносить предложения  в повестку дня годового общего собрания акционеров, в том числе и по досрочному прекращению полномочий отдельных членов Ревизионной комиссии.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной  деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

Акционеры - инициаторы ревизии  направляют в Ревизионную комиссию письменное требование.

В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Ревизионная комиссия должна принять решение о проведении ревизии деятельности Общества или направить инициатору ревизии мотивированный отказ от проведения ревизии.

Инициаторы ревизии деятельности Общества вправе в любой момент до принятия Ревизионной комиссией  решения о проведении ревизии  деятельности Общества отозвать свое требование, письменно уведомив Ревизионную  комиссию.

По решению общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные  с исполнением ими своих обязанностей.

Размер таких вознаграждений  и компенсаций устанавливаются  решением общего собрания акционеров на основании рекомендации Совета директоров Общества.

 

4.3 Комитет по  аудиту 

Статьей 6 Устава  ОАО «ТМЗ» и Положением о Совете директоров не предусмотрена возможность создания комитетов Совета директоров. В связи с этим в Совете директоров ОАО «ТМЗ»  отсутствует Комитет по аудиту.

Все решения, касающиеся деятельности общества, включая вопросы стратегического  планирования и развития общества, принимаются Советом директоров.

 

 

5 Информационная  прозрачность компании

Важной задачей ОАО  «ТМЗ» является обеспечение прозрачности и полноты раскрытия информации о деятельности Общества для акционеров и инвесторов. Общество практикует принцип добровольности раскрытия информации о всей деятельности Общества.

Общество так же стремится  расширять объем информации, публикуемой  на регулярной основе. При этом способы  и каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный  и несвязанный с чрезмерными  расходами доступ акционеров и инвесторов к информации.

Общество регулярно осуществляет публикацию проектов документов, выносимых  для обсуждения на собраниях акционеров, информацию о кандидатах, выдвинутых в органы управления Обществом и  его контрольно-ревизионные органы.

ОАО «ТМЗ» осуществляет раскрытие информации на основании законодательства РФ.

Общество обязано вести  бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном  Федеральным законом «Об акционерных  обществах» и иными правовыми  актами Российской Федерации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Общества, своевременное  представление ежегодного отчета и  другой финансовой отчетности в соответствующие  органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным  законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой  бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией  Общества. Для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности привлекается аудитор Общества.

 

 

 

 

 

 

 

5.1 Описание основных факторов риска

К основным факторам риска, связанным с деятельностью ОАО  «Павловский автобус», относятся отраслевые риски, страховые и региональные, правовые риски, риски, связанные с деятельностью эмитента и др.

Отраслевые риски

Основным фактором риска  при сбытовой деятельности является резкое колебание спроса на продукцию, что может привести к снижению объема продаж, снижению производственной программы, снижению выручки и прибыли. Как правило, эти изменения вызваны снижением покупательской способности потенциальных потребителей в результате последствий финансово-экономического кризиса промышленности и уменьшением объема кредитных услуг со стороны банков. Следующий фактор риска – это повышение цен на сырье, энергоресурсы и другие услуги, используемые Эмитентом в своей деятельности, что повлечет за собой увеличение себестоимости продукции и, следовательно, повышение цен на готовую продукцию, что отрицательно отразится на продажах. Кроме того, отраслевые риски Эмитента могут быть связаны с появлением на рынке новых конкурентов и возможностью появления более качественной импортной техники.

Финансовые риски

На деятельность Эмитента возможно влияние рисков, связанных  с изменением процентных ставок за пользование кредитными ресурсами, изменением курса обмена иностранных  валют, ростом инфляции (рост переменных издержек производства – рост цен  на сырье, материалы и энергию). В  целях защиты от вышеперечисленных  рисков ОАО "Павловский автобус" разрабатывает и внедряет мероприятия  по улучшению качества продукции  для сохранения позиций по конкурентоспособности, реализации непрофильных активов Общества.